4. Erwerb und Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen

Mit Datum vom 28. September 2020 unterzeichnete die HHLA International GmbH, Hamburg, eine Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung zum Erwerb von 50,01 % der Anteile an der Piattaforma Logistica Trieste S.r.l., Triest/Italien (PLT). Der Gesellschaftszweck des Unternehmens ist die Planung, der Bau, die Instandhaltung und die Verwaltung der Logistikplattform zwischen Scalo Legnami und dem ehemaligen Stahlwerk Italsider im Hafenzentrum Triest. Dazu gehören unter anderem eine Geschäftstätigkeit als Hafenunternehmen auszuüben, Materialien und Waren im Auftrag Dritter zu lagern sowie die Förderung, Organisation, Verwaltung und Vermarktung aller Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Austausch von Gütern, insbesondere des intermodalen Austauschs per Schiff, Zug und auf dem Landweg sowie die Nutzung von Terminals, die für den Transport von Gütern und Logistik jeglicher Art und Beschaffenheit ausgerüstet sind. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) war an verschiedene Vollzugsvoraussetzungen gebunden und erfolgte am 7. Januar 2021. Die Gesellschaft wurde mit gleichem Datum in HHLA PLT Italy S.r.l. umfirmiert. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Die Gesellschaft wird somit erstmals zum 31. März 2021 vollkonsolidiert. Der Kaufpreis (übertragene Gegenleistung) wurde in Euro beglichen.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile erfolgte eine Kapitalerhöhung in Höhe von 12.008 T€. Die Verträge sehen darüber hinaus verschiedene Optionen, sowohl auf Käuferseite als auch auf Verkäuferseite, vor, die sich teilweise gegenseitig bedingen. Für die HHLA PLT Italy S.r.l. bestehen mittelfristig verschiedene Optionen zum Ausbau der vorhandenen Infrastruktur und damit einhergehend die Möglichkeit der HHLA, die Beteiligung sukzessive durch Übernahme von Anteilen der Altgesellschafter in Verbindung mit weiteren Kapitalerhöhungen aufzustocken. Werden diese Optionen zum Ausbau nicht wahrgenommen, haben die Altgesellschafter die Option, ihre verbliebenen Anteile für 21.000 T€ an die HHLA zu verkaufen oder den Status quo beizubehalten. Da nicht auszuschließen ist, dass die Altgesellschafter die Verkaufsoption ausüben, wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung eine abgezinste Finanzverbindlichkeit erfolgsneutral passiviert. Die Wahrnehmung der Optionen zum Ausbau und damit deren Eintritt stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der HHLA. Eine gesamthafte Bewertung der Transaktion ist bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht erfolgt.

Die folgenden Übersichten stellen die für den Unternehmenserwerb übertragene Gegenleistung sowie die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden auf Basis des Erwerbs von 50,01 % der Anteile dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden wurden nur vorläufig und möglicherweise nicht vollständig ermittelt, da unter anderem die der Bewertung zugrundeliegenden Zahlen dem nicht geprüften konsolidierten Abschluss entnommen sind. Die endgültige Bewertung ist noch nicht abgeschlossen, so dass sich Änderungen in den beizulegenden Zeitwerten ergeben können. Hieraus würde sich eine Veränderung des vorläufig abgeleiteten Geschäfts- oder Firmenwerts ergeben.

Der vorläufig abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 8.434 T€ auf Basis des Erwerbs von 50,01 % der Anteile reflektiert die künftige Entwicklung des neu errichteten Terminals sowie der bestehenden General-Cargo-Aktivitäten und den damit einhergehenden Auf- und Ausbau der Kundenbeziehungen. Die HHLA kann neben der Teilnahme am Wachstum der Aktivitäten perspektivisch auch das Bahngeschäft im Segment Intermodal im Mittelmeerraum weiter ausbauen und den Kunden ganzheitliche Transportlösungen bieten. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Container zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Die erworbenen Kundenbeziehungen in Höhe von 1.018 T€ betreffen den General-Cargo-Bereich.

Der beizulegende Zeitwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 1.668 T€ und ist in voller Höhe einbringlich.

Das anteilige Nettovermögen der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt auf Basis des Erwerbs von 50,01 % der Anteile 3.068 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewandt wurden.

Zwischen dem 1. Januar und dem 30. Juni 2021 trug der erworbene Geschäftsbetrieb Umsatzerlöse in Höhe von 2.518 T€ und einen Verlust in Höhe von 4.055 T€ zum Ergebnis des HHLA-Konzerns bei.

Mit Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung vom 16. Dezember 2020 erwarb die HHLA AG 80,0 % der Anteile an der iSAM AG mit Sitz in Mülheim an der Ruhr. Gesellschaftszweck des Unternehmens ist die Entwicklung von EDV-Software sowie deren Vertrieb und der Vertrieb von EDV-Hardware, die Beratung bei der Entwicklung innerbetrieblicher EDV-Konzepte sowie die Erarbeitung von Systemlösungen und deren Realisierung und die Beratung, Entwicklung und Erstellung von Konzepten der Automatisierung in Produktions-, Handels- und Dienstleistungsbetrieben. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) ist an verschiedene Vollzugsvoraussetzungen gebunden und erfolgte am 19. Januar 2021. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Die Gesellschaft wird somit erstmals zum 31. März 2021 vollkonsolidiert.

Für den Fall, dass Altgesellschafter Anteile an der Gesellschaft veräußern wollen, hat die HHLA ein Vorerwerbs- und Mit­veräußerungs­recht.

Die folgende Übersicht stellt die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden wurden nur vorläufig und möglicherweise nicht vollständig ermittelt, da unter anderem die der Bewertung zugrundeliegenden Zahlen dem nicht geprüften konsolidierten Abschluss entnommen sind. Die endgültige Bewertung ist noch nicht abgeschlossen, so dass sich Änderungen in den beizulegenden Zeitwerten ergeben können. Hieraus würde sich eine Veränderung des vorläufig abgeleiteten Geschäfts- oder Firmenwerts ergeben.

Der vorläufig abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 6.843 T€ reflektiert die Chancen auf Teilhabe an der künftigen Entwicklung der Gruppe sowie der Hebung von Synergien für das eigene Geschäft der HHLA (Prozessoptimierungen beim Containerhandling, Intensivierung der Kundenbindung, Cross-Selling-Potentiale). Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Logistik zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Die erworbenen Technologien in Höhe von 1.791 T€ betreffen die von der Gesellschaft entwickelten und vertriebenen Softwarelösungen zur Automatisierung von Prozessketten in verschiedenen Industrien (Stahlindustrie, Transport und Logistik und Luftfahrt).

Kundenbeziehungen bestehen zu namhaften Unternehmen der verschiedenen Industrien Logistik, Rohstoff, Bergbau und Luftfahrt. Die seit 2002 unter der Marke iSAM vertriebenen Softwarelösungen und korrespondierenden Hardwarelösungen für die Automatisierung von Prozessketten sind aufgrund der langen Historie des Unternehmens seit 1983 in den einschlägigen Industrien ein fester Begriff.

Steuerlich nutzbare Verlustvorträge sind aufgrund einer vorläufigen Einschätzung gemäß § 8c Abs. 1 Satz 7 KStG ansetzbar.

Der beizulegende Zeitwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 750 T€ und ist in voller Höhe einbringlich.

Der beizulegende Zeitwert der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt 1.889 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewandt wurden.

Zwischen dem 1. Januar und dem 30. Juni 2021 trug der erworbene Geschäftsbetrieb Umsatzerlöse in Höhe von 3.542 T€ und einen Gewinn in Höhe von 1.157 T€ zum Ergebnis des HHLA-Konzerns bei.

Darüber hinaus gab es keine Erwerbe oder Veräußerungen von Anteilen an Tochterunternehmen im Berichtszeitraum.