4. Erwerb und Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen

Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 22. Dezember 2022 erwarb die HHLA Next GmbH, Hamburg, 51,0 % der Anteile an der Survey Compass GmbH, Treben. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Bereitstellung von Inhalten im Internet, die Überlassung von Soft- und Hardware sowie die Beratung im Logistik- und Transportgewerbe (mit Schwerpunkt im Bereich Bahn, Schiff, Flugzeug und Lkw) sowie mit diesen verbundenen Gewerben. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) ist an verschiedene Voraussetzungen gebunden und erfolgte am 17. Januar 2023. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Die Gesellschaft ist dem Segment Logistik zugeordnet. Die Aufnahme der Gesellschaft in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 31. März 2023. Der Kaufpreis (übertragene Gegenleistung) wurde in Euro beglichen.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile erfolgte eine Kapitalerhöhung in das gezeichnete Kapital und in die Kapitalrücklage in Höhe von 2.000 T€.

Die folgenden Übersichten stellen die für den Unternehmenserwerb übertragene Gegenleistung sowie die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden auf Basis des Erwerbs von 100 % der Anteile dar:

Die Höhe der bedingten Gegenleistung mit Maximalbetrag in Höhe von 1.500 T€ richtet sich nach der Erreichung von einzelnen voneinander unabhängigen Zielen (Meilensteinzahlungen i. W. für Neukunden-Akquise, für Gewinnentwicklung und für Produktweiterentwicklung/ -positionierung im Markt) bewertet mit einem jeweiligen Teilbetrag. Der beizulegende Zeitwert der bedingten Gegenleistung wurde mit einem Diskontierungssatz von 12,5 bis 12,8 % abgezinst und beträgt in Summe 1.061 T€.

Der abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 3.623 T€ reflektiert die Chancen einer weiteren Expansion und somit die künftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Hebung von Synergien für das eigene Geschäft der HHLA Next GmbH. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird dem Segment Logistik zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen die von der Gesellschaft entwickelten Softwarelösungen im Rahmen eines Container Asset Managements, die auf Basis kapitalwertorientierter Verfahren mit der Lizenzpreisanalogiemethode bewertet wurden.

Der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 54 T€ und ist in voller Höhe einbringlich.

Das anteilige Nettovermögen der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt auf Basis des Erwerbs von 51,0 % der Anteile 1.339 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewendet wurden.

Zwischen dem 1. Januar und dem 30. Juni 2023 trug der erworbene Geschäftsbetrieb Umsatzerlöse in Höhe von 87 T€ und einen Verlust in Höhe von 33 T€ zum Ergebnis nach Steuern des HHLA-Konzerns bei.

Die mit dem Erwerb in Zusammenhang stehenden Transaktionskosten waren nicht wesentlich.

Mit Anteils- und Übertragungsvertrag vom 2. März 2023 erwarb die Tochtergesellschaft METRANS a.s., Prag/Tschechien, 51,0 % der Anteile an der Adria Rail d.o.o., Rijeka/Kroatien. Diese Gesellschaft hat zwei Tochtergesellschaften (Adria Rail operator d.o.o., Rijeka/Kroatien und DRUŠTVO ZA INTERMODALNI PREVOZ I USLUGE ADRIA RAIL DOO INDIJA, Indija/Serbien); jeweils mit einer Anteilshöhe von 100 %. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Ausführung von Speditions- und Vermittlungsdienstleistungen mit täglich pendelndem Zugverkehr zwischen dem Hafen von Rijeka und Serbien. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) erfolgte am 2. März 2023. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Die Gesellschaft ist dem Segment Intermodal zugeordnet. Die Aufnahme der Gesellschaft in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 31. März 2023.

Die übertragene Gegenleistung (Basiskaufpreis) beträgt 2.000 T€ und wurde in Euro beglichen.

Die folgende Übersicht stellt die für den Unternehmenserwerb übertragene Gegenleistung sowie die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden auf Basis des Erwerbs von 100 % der Anteile dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden wurden zum 30. Juni 2023 nur vorläufig ermittelt. Die endgültige Bewertung ist noch nicht abgeschlossen und kann zu Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der Vermögenswerte und Schulden führen. Hieraus würde sich eine Veränderung des Geschäfts- oder Firmenwerts ergeben. Zum 31. März 2023 betrug der vorläufig abgeleitete Geschäfts- und Firmenwert 690 T€ und änderte sich im Wesentlichen aufgrund einer Neubewertung der Kundenbeziehungen.

Der vorläufig abgeleitete Geschäfts- und Firmenwert zum 30. Juni 2023 in Höhe von nunmehr 1.118 T€ reflektiert die Chancen einer weiteren Expansion und somit die künftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Hebung von Synergien und neuer Einstiegspunkte für das bestehende Netzwerk der METRANS-Gruppe. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Intermodal, hier der zahlungsmittelgenerierenden Einheit METRANS, zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 2.044 T€ und ist in voller Höhe einbringlich.

Das anteilige Nettovermögen der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt auf Basis des Erwerbs von 51,0 % der Anteile 847 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewendet wurden.

Zwischen dem 2. März und dem 30. Juni 2023 trug der erworbene Geschäftsbetrieb Umsatzerlöse in Höhe von 3.666 T€ und einen Verlust in Höhe von 32 T€ zum Ergebnis nach Steuern des HHLA-Konzerns bei. Hätte der Erwerb bereits am 1. Januar 2023 stattgefunden, wären in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von 5.536 T€ und ein konsolidierter Gewinn in Höhe von 29 T€ ausgewiesen worden. Bei der Ermittlung dieser Beträge hat das Management angenommen, dass die ermittelten Anpassungen der beizulegenden Zeitwerte, die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen wurden, auch im Falle eines Erwerbs am 1. Januar 2023 gültig gewesen wären.

Die mit dem Erwerb in Zusammenhang stehenden Transaktionskosten waren nicht wesentlich.

Die Gesellschaft HHLA Container Terminal Altenwerder GmbH, Hamburg (CTA), an der die HHLA AG 74,9 % der Anteile hält, hat sämtliche Anteile an der SCA Service Center Altenwerder GmbH, Hamburg (SCA), mit Wirkung zum 1. Januar 2023 auf die HHLA AG übertragen. Der indirekte Anteil am Kapital der SCA erhöhte sich somit von 74,9 auf 100 %.

Der Veräußerungszeitpunkt des am 19. Juni 2023 zwischen der HHLA AG und Grand Dragon Investment Enterprise Limited, Hongkong/China, einem Tochterunternehmen der COSCO SHIPPING Ports Limited, Hongkong/China (CSPL), geschlossenen Anteilsveräußerungs­vertrages über eine Minderheitsbeteiligung in Höhe von 24,99 % an der HHLA Container Terminal Tollerort GmbH, Hamburg (CTT), ist der 20. Juni 2023. Diese Änderung des Anteils des HHLA-Konzerns an einem Tochterunternehmen wird als erfolgsneutrale Eigenkapitaltransaktion bilanziert, da sie nicht zu einem Verlust der Beherrschung führt. Die Transaktionskosten dieser Eigenkapitaltransaktion sind ebenfalls erfolgsneutral als Abzug von der Kapitalrücklage zu bilanzieren.

Bis zum 31. Dezember 2023 besteht zwischen der HHLA AG und CTT ein Ergebnisabführungs­vertrag. Auf Basis des Kaufvertrages verpflichtet sich die HHLA AG für das Geschäftsjahr 2023 zur Leistung einer anteiligen Ausgleichsverbindlichkeit für ein positives Jahresergebnis gegenüber dem nicht beherrschenden Anteilseigner bzw. hat Anspruch auf eine anteilige Ausgleichsforderung für ein negatives Jahresergebnis. Die Erfassung des Anspruchs der HHLA AG für das erwartete negative Jahresergebnis 2023 erfolgte erfolgsneutral und erhöhte als finanzielle Forderung entsprechend die nicht beherrschenden Anteile im Eigenkapital.

Die erfolgsneutrale Bilanzierung der Anteilsveräußerung ist in der Eigenkapitalveränderungs­rechnung gesondert ausgewiesen.

Im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile wurde ein bereits bestehendes Gesell­schafter­darlehen der HHLA AG anteilig durch den nicht beherrschenden Anteilseigner in Höhe von 19.992 T€ übernommen.

Darüber hinaus gab es keine wesentlichen Erwerbe oder Veräußerungen von Anteilen an Tochterunternehmen im Berichtszeitraum.