Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

Der folgende Abschnitt beinhaltet die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung für die HHLA und den Konzern gemäß § 289f HGB bzw. § 315d i.V.m. § 289f HGB sowie den Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“ oder „DCGK“).

Umsetzung des DCGK

Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Die HHLA unterstützt den DCGK und die damit verfolgten Ziele und Zwecke daher ausdrücklich. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2017 sorgfältig mit der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK befasst und im Dezember 2017 ihre jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der HHLA und des Konzerns entspricht danach – bis auf wenige Ausnahmen – den Empfehlungen sowie größtenteils auch den Anregungen des DCGK. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist nachfolgend abgedruckt. Sie ist – ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre – für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA haben am 18. Dezember 2017 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 9. Dezember 2016 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (,Kodex‘ oder ,DCGK‘) in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

1. Nach dem im Februar 2017 neu eingefügten Satz 2 in Nummer 4.2.3 Abs. 2 DCGK soll die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vorstandsvergütung im Wesentlichen zukunftsbezogen sein. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands bemisst sich demgegenüber im Wesentlichen an der Erreichung bestimmter Kennzahlen bzw. Zielgrößen für den Drei-Jahres-Durchschnitt des aktuellen und der beiden vorherigen Geschäftsjahre. Eine Anpassung der Vorstandsverträge an die neue Empfehlung erschien wenig praktikabel, da die Verträge für eine feste Laufzeit abgeschlossen wurden und nicht einseitig abänderbar sind. Unabhängig davon ist die variable Vergütung des HHLA-Vorstands auch in ihrer derzeitigen Ausgestaltung auf eine nachhaltige Entwicklung ausgerichtet.
2. Nach dem ebenfalls geänderten Satz 1 in Nummer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung neben der Benennung konkreter Ziele ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen – neben der Berücksichtigung der für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben (Nummer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1 DCGK). Nach Nummer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbs. 2 DCGK sollen ferner – durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzte – Lebensläufe für alle Aufsichtsratsmitglieder auf der Website des Unternehmens veröffentlicht und jährlich aktualisiert werden. Nach Inkrafttreten dieser Empfehlungen und den Neuwahlen und der Neukonstituierung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat ein umfassendes Kompetenz- bzw. Anforderungsprofil erarbeitet und in seiner Sitzung am 18. Dezember 2017 verabschiedet. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder wurden ebenfalls aktualisiert und auf der Website des Unternehmens unter www.hhla.de veröffentlicht. Damit entspricht die Gesellschaft nunmehr diesen Empfehlungen.
3. Gemäß Nummer 7.1.2 DCGK sollen unterjährige Finanzinformationen vor der Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss erörtert werden. Dieser Empfehlung wurde bislang nicht entsprochen, da die Erstellung des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen aufgrund der Sparteneinzelbericht­erstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung und die in diesen Berichten enthaltenen ;Ergänzenden Finanzinformationen‘ zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte jeweils einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen werden. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, ihre Prozesse zeitnah dahingehend umzustellen, dass eine vorherige Erörterung mit dem Prüfungsausschuss erfolgen kann und der Empfehlung damit künftig entsprochen wird.

Hamburg, 18. Dezember 2017
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat"

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Konzernaufbau und Konzernsteuerung

Die HHLA fungiert als strategische Management-Holding des Konzerns. Das operative Geschäft wird durch in- und ausländische Tochtergesellschaften und Beteiligungen betrieben. siehe auch Konzernstruktur Die operativen Tätigkeiten werden durch den HHLA-Vorstand und die bei der HHLA eingerichteten Zentralabteilungen wie z.B. Einkauf, Finanzen, Recht und Personal gesteuert und überwacht. Die Einhaltung der Vorgaben der Unternehmensführung wird durch unternehmensinterne Richtlinien sowie Regelungen in den Satzungen und Geschäftsanweisungen der Tochtergesellschaften und Beteiligungen sichergestellt. Die meisten Tochtergesellschaften verfügen zudem über einen eigenen Aufsichts- oder Beirat, der die jeweilige Geschäftsführung überwacht und beratend begleitet.

Compliance

Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch „Compliance“) wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems (CMS) der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliance-relevanten Themen wie z. B. Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption, Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere Insiderinformationen, formuliert. siehe auch www.hhla.de/compliance Im Verhaltenskodex ist darüber hinaus die Möglichkeit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Dritte vorgesehen, Hinweise auf Fehlverhalten im Unternehmen zu geben. Der Verhaltenskodex wird ergänzt durch weiterführende Konzernrichtlinien, u.a. zum Thema Korruptionsvermeidung und Verhalten im Wettbewerb. Ein weiteres Element des CMS bildet die systematische, fortlaufende Analyse von Compliance-Risiken und die Verknüpfung mit entsprechenden Maßnahmen, wie z.B. Schulungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und Prozessanpassungen zur Minimierung der entsprechenden Risiken. Die übergeordnete Koordination des CMS obliegt dem Compliance-Beauftragten des HHLA-Konzerns, der direkt an den Vorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit u.a. mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch in den einzelnen Konzerneinheiten im In-und Ausland gibt es Ansprechpartner für Compliance bzw. Beauftragte. Den Compliance-Beauftragten obliegt auch die Beratung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in allen Compliance-relevanten Themen sowie die weitere Aufklärung bei Hinweisen auf Verstöße. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die Wirksamkeit des CMS überwacht. Das System wird auch künftig fortlaufend weiterentwickelt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. siehe auch Nachhaltigkeit und www.hhla.de/nachhaltigkeit

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem des HHLA-Konzerns ist eingehend im Risiko- und Chancenbericht als Teil des Konzernlageberichts dargestellt. siehe auch Risiko- und Chancenbericht

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben des deutschen Aktienrechts ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Arbeitsweise des Vorstands

Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung sowie die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die gesamte Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. siehe auch Konzernstruktur

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft oder den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst, jeweils für die Gesellschaft und den Konzern, insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität, die Lage und den Gang der Geschäfte, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung der Gesellschaft oder des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, auch zwischen den Sitzungen unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft.

Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich dem Aufsichtsrat offenzulegen. Die anderen Vorstandsmitglieder sind darüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr ebenfalls nicht aufgetreten.

Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsanweisung für den Vorstand näher geregelt. Sie sieht unter anderem vor, dass grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensplanung durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Ferner sieht die Geschäftsanweisung vor, dass Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von größerer Bedeutung sind, gemeinsam zu erörtern und zu entscheiden sind und dass bestimmte Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Zusammensetzung des Vorstands und Diversität

Der Vorstand der HHLA besteht gemäß § 8 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Derzeit gehören dem Vorstand vier Mitglieder an. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Im Interesse einer näheren Konturierung der Diversitätsaspekte hat der Aufsichtsrat im Dezember 2017 ein Diversitätskonzept für den Vorstand verabschiedet.

Zielsetzung des Diversitätskonzepts

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Vorstands. Die folgenden Zielsetzungen dienen dabei als Leitlinien für die langfristige Nachfolgeplanung und die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten.

Diversitätsaspekte

Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann.

Frauenanteil im Vorstand
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands am Leitbild der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, z.B. durch die gezielte Suche nach Kandidatinnen für die Mitgliedschaft im Vorstand. Angesichts der überschaubaren Größe des Vorstands und des in der Regel begrenzten Kreises geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten kann eine paritätische Besetzung mit Frauen und Männern gleichwohl nicht stets gewährleistet werden. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat als Zielquote für den Frauenanteil im HHLA-Vorstand einen Anteil von 25 % und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt.

Bildungs- und Berufshintergrund
Die Vielfalt (Diversity) im Vorstand spiegelt sich auch im individuellen Ausbildungs- und beruflichen Werdegang sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Unterschiedliche Bildungs-, Berufs- und Erfahrungshintergründe sind daher ausdrücklich erwünscht. Jedes Vorstandsmitglied muss allerdings aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des HHLA-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Die Mitglieder des Vorstands sollten zudem über ein vertieftes Verständnis des Geschäfts der HHLA und in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen.

Darüber hinaus sollte mit Blick auf das Geschäftsmodell der HHLA jeweils zumindest ein Mitglied über besondere Expertise in den folgenden Bereichen verfügen:

• Strategie und strategische Führung;
• Logistikgeschäft einschließlich der relevanten Märkte und Kundenbedürfnisse;
• Vertrieb;
• Betrieb und Technik einschließlich IT und Digitalisierung;
• Immobiliengeschäft;
• Recht, Corporate Governance und Compliance;
• Personal, insbesondere Personalmanagement und -entwicklung sowie Erfahrung mit mitbestimmten Strukturen;
• Finanzen inkl. Finanzierung, Bilanzierung, Controlling, Risikomanagement und interne Kontrollverfahren.

Internationalität
Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Aktivitäten des Konzerns sollte zumindest ein Teil der Mitglieder über nennenswerte internationale Erfahrung verfügen.

Alter
Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder liegt bei 67 Jahren. Ein Mindestalter existiert nicht. Allerdings sollten Vorstandsmitglieder im Zeitpunkt ihrer Bestellung in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen, was eine gewisse Berufserfahrung voraussetzt. Innerhalb dieses Rahmens wird – aus Gründen der Diversität und im Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung – eine heterogene Altersstruktur innerhalb des Vorstands angestrebt, wobei dem Alter im Vergleich zu den anderen Kriterien keine zentrale Bedeutung beigemessen wird.

Stand der Umsetzung und künftige Berücksichtigung

In der derzeitigen Zusammensetzung des Vorstands sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Vorstand setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen, darunter auch Mitglieder mit nennenswerter internationaler Erfahrung. Der Frauenanteil von 25 % ist ebenfalls erreicht. Die Altersgrenze wird von keinem Mitglied überschritten. Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss werden die vorstehenden Ziele auch im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung und bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand der HHLA berücksichtigen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands, überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät ihn bei der Unternehmensführung und ist in grundsätzliche und wichtige Entscheidungen eingebunden. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere wesentliche Aufgaben sind die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Die Aufgaben und die interne Organisation des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung, die auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich ist, sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Kodex Empfehlungen zur Arbeit des Aufsichtsrats.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die einzelnen Ausschüsse und ihre Zuständigkeiten sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig in der nächsten Sitzung über die Arbeit ihres Ausschusses. Derzeit bestehen insgesamt sechs Ausschüsse: der Finanzausschuss, der Prüfungsausschuss, der Personalausschuss, der Nominierungsausschuss, der Vermittlungsausschuss und der Immobilienausschuss.

• Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z. B. Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungsübernahmen für fremde Verbindlichkeiten sowie Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z. B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung.
• Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit der Abschlussprüfung. Er bereitet außerdem den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Im Fall einer beabsichtigten Rotation des Abschlussprüfers ist der Prüfungsausschuss für das Auswahlverfahren verantwortlich. Nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung erteilt er den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung, befasst sich mit der Honorarvereinbarung und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Er überwacht laufend die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erörtert mit ihm die Gefahren für dessen Unabhängigkeit sowie die zur Verminderung dieser Gefahren ergriffenen Schutzmaßnahmen. In diesem Zusammenhang ist der Prüfungsausschuss auch für die Überwachung und Billigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachten Leistungen (Nichtprüfungsleistungen) zuständig. Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Management-Systems bildet einen weiteren Schwerpunkt seiner Tätigkeit.
• Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt.
• Der Personalausschuss nimmt zugleich in einer Besetzung, die ausschließlich die ihm angehörenden Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben, der Empfehlungen des Kodex, des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und der für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele Vorschläge für geeignete Kandidaten für die Wahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung. Dabei vergewissert er sich auch jeweils, dass der Kandidat oder die Kandidatin den erwarteten Zeitaufwand aufbringen kann.
• Der Vermittlungsausschuss nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben wahr, d.h., er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
• Aufgrund der Aufteilung der HHLA in die zwei Teilkonzerne Hafenlogistik (A-Sparte) und Immobilien (S-Sparte) wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, bezogen auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Er ist schließlich zuständig für die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über den die Immobiliensparte betreffenden Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die der Empfehlung in Ziffer 3.8 des Kodex entspricht.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversität

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie den §§ 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG): Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß den Vorgaben des MitbestG gewählt werden.

Mit Blick auf die verschiedenen Vorgaben und Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat im Dezember 2017 ein Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat der HHLA verabschiedet, das neben wesentlichen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des DCGK zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK sowie das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben nach § 289f Abs. 1 Nr. 6 HGB enthält.

Zielsetzung des Anforderungsprofils

Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die jederzeit eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Ansicht, dass für eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats – und damit für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens – neben fachlichen und persönlichen Anforderungen auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Aufsichtsrats. Die folgenden Zielsetzungen dienen insoweit als Leitlinie bei der langfristigen Nachfolgeplanung und der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten und schaffen Transparenz im Hinblick auf die wesentlichen Besetzungskriterien.

Anforderungen an die einzelnen Mitglieder

Allgemeine Anforderungen
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des HHLA-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Im Hinblick darauf sollte jedes Aufsichtsratsmitglied folgende Anforderungen erfüllen:

• hinreichende Sachkenntnis, d.h. die Fähigkeit, die normalerweise im Aufsichtsrat anfallenden Aufgaben wahrnehmen zu können;
• Leistungsbereitschaft, Integrität und Persönlichkeit;
• allgemeines Verständnis des Geschäfts der HHLA, einschließlich des Marktumfelds und der Kundenbedürfnisse;
• unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung, für die Anteilseignervertreter idealerweise in Form von Erfahrung aus der Tätigkeit in Unternehmensleitungen, als leitender Angestellter oder in Aufsichtsgremien;
• Einhaltung der Mandatsgrenzen nach § 100 AktG und nach Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK.

Zeitliche Verfügbarkeit
Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass in der Regel vier bis sechs Aufsichtsratssitzungen jährlich stattfinden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, insbesondere im Fall der Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen. Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren der bestehenden Ausschüsse entsteht zusätzlicher Zeitaufwand für die Vorbereitung und die Teilnahme an den Ausschusssitzungen. Zur Behandlung von Sonderthemen können schließlich zusätzliche außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse erforderlich werden.

Zugehörigkeitsdauer und Altersgrenze
Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei volle Amtszeiten nicht überschreiten.

Anforderungen und Ziele für das Gesamtgremium

Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums strebt der Aufsichtsrat – auch im Interesse der Diversität – eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.

Allgemeine Anforderungen
Der Aufsichtsrat der HHLA muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen ferner in ihrer Gesamtheit mit dem Logistiksektor, insbesondere den Bereichen Hafenlogistik und Intermodal, sowie dem Immobiliensektor vertraut sein; und mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Spezifische Kenntnisse und Erfahrungen
Der Aufsichtsrat der HHLA soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet – entsprechend dem Geschäftsmodell des Unternehmens – insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen:

• in der Führung eines großen oder mittelgroßen, international agierenden und börsennotierten Unternehmens;
• im Logistikgeschäft, idealerweise den Bereichen Hafenlogistik und Intermodal, einschließlich der relevanten Märkte und der Kundenbedürfnisse;
• in den Bereichen Betrieb und Technik, einschließlich IT-Systemen und Digitalisierung;
• im Immobiliengeschäft und dort in der Vermietung von Büroimmobilien im Raum Hamburg;
• in den Bereichen Recht, Corporate Governance und Compliance;
• im Controlling und im Risikomanagement sowie
• in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Aufsichtsrat strebt eine Besetzung an, bei der für jeden der vorstehend genannten Aspekte zumindest ein Mitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung steht.

Unabhängigkeit und Interessenkonflikte
Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der HHLA und der Eigentümerstruktur sollen dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner mindestens zwei unabhängige Mitglieder i.S.v. Ziffer 5.4.2 DCGK angehören. Der Aufsichtsrat geht ferner davon aus, dass der Umstand der Arbeitnehmervertretung oder eines Beschäftigungsverhältnisses als solche die Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter nicht in Frage stellen, und dass die Arbeitnehmervertreter daher nicht per se als abhängig zu betrachten sind, sondern jeweils die Umstände des Einzelfalls maßgeblich sind.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören. Dem Aufsichtsrat sollen außerdem keine Personen angehören, die Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.

Sofern im Einzelfall Interessenkonflikte auftreten – insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können – ist das betreffende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Vielfalt (Diversity)
Der Aufsichtsrat der HHLA setzt sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammen. Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseignervertreter von mindestens 40 % zu erreichen.

Daneben spiegelt sich die Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Der Aufsichtsrat strebt insoweit im Interesse der Diversität eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen. Dabei wird auch angestrebt, dass ein Teil der Mitglieder über einen internationalen Erfahrungshorizont verfügt.

Stand der Umsetzung und künftige Berücksichtigung

In der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen, darunter auch Mitglieder mit nennenswerter internationaler Erfahrung. Der Frauenanteil von 30 % wird erfüllt. Die Altersgrenze wurde bei der jeweiligen Wahl von keinem Mitglied überschritten. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat länger als drei Amtszeiten an. Mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Prof. Dr. Grube, Herrn Westhagemann und Herrn Dr. Kloppenburg gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner drei unabhängige Mitglieder an. Herr Dr. Kloppenburg verfügt zudem über besonderen Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren und erfüllt damit die Anforderungen der §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG sowie Ziffer 5.3.2 Abs. 3 DCGK.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden die vorstehenden Anforderungen und Ziele bei der Nachfolgeplanung, der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten und ihren Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseigner allerdings nicht an dieses Anforderungsprofil oder die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats gebunden. Für die Arbeitnehmervertreter gilt ferner, dass dem Aufsichtsrat kein Vorschlagsrecht bezüglich der Kandidatinnen und Kandidaten zusteht und dass die wahlberechtigten Arbeitnehmer ebenfalls nicht an dieses Anforderungsprofil gebunden sind.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. siehe auch Bericht des Aufsichtsrats Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich im Konzernanhang. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate Schließlich sind auf der Website des Unternehmens unter www.hhla.de Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats veröffentlicht, die jährlich aktualisiert werden.

Geschlechteranteil im Aufsichtsrat, Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Aufsichtsrat der HHLA setzt sich nach § 96 Abs. 2 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammen. Die Geschlechterquote gilt für alle Nachbesetzungen seit dem 1. Januar 2016. Bis zu den Neuwahlen zum Aufsichtsrat im Juni 2017 gehörten dem Aufsichtsrat zwei Frauen von Seiten der Anteilseigner an. Der Frauenanteil auf der Anteilseignerseite betrug somit 33,3 % und für den Aufsichtsrat insgesamt 16,7 %. Eine Erhöhung des Frauenanteils war bis zu den Neuwahlen zum Aufsichtsrat mangels Nachbesetzungen nicht möglich. Vor den Neuwahlen zum Aufsichtsrat wurde der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der jeweilige Mindestanteil von Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen war, d.h., von den sechs Sitzen je Seite waren jeweils mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern zu besetzen. Seit den Neuwahlen zum Aufsichtsrat gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen an, von denen zwei der Anteilseignerseite und zwei der Arbeitnehmerseite zuzurechnen sind. Seitdem beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat sowie auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer somit jeweils 33,3 %. Seit den Neuwahlen zum Aufsichtsrat ist die Geschlechterquote mithin erfüllt.

Für den Frauenanteil im Vorstand hatte der Aufsichtsrat im September 2015 eine Zielgröße von 25 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollte. Diese Zielgröße ist seit dem 1. Januar 2017 erfüllt. Im Zuge des Ablaufs der erstmaligen Zielerreichungsfrist hat der Aufsichtsrat die Zielgröße von 25 % für weitere fünf Jahre, d.h. bis zum 30. Juni 2022, bestätigt.

Im Hinblick auf die Zielvorgaben für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hatte der Vorstand ursprünglich für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 25 % und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 30 % festgelegt, die jeweils bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollten. Im Zuge des Ablaufs der erstmaligen Zielerreichungsfrist hat der Vorstand für beide Führungsebenen eine Zielgröße von 30 % und als Frist für die Zielerreichung jeweils den 30. Juni 2022 festgelegt. Zum 30. Juni 2017 wie auch zum 31. Dezember 2017 betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 11 % und in der zweiten Führungsebene 21 %. Die Nichterreichung der Ziele zum 30. Juni 2017 beruhte jeweils primär darauf, dass in der vergleichsweise kurzen Frist für die Zielerreichung nur wenige Stellen nachzubesetzen waren. In der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands haben sich zudem Vakanzen ergeben, die erst ab Anfang 2018 nachbesetzt sein werden. Unter Berücksichtigung dieser Nachbesetzungen läge der Frauenanteil in der ersten Führungsebene bei 27 %.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung ermächtigt, den Aktionären die Ausübung ihres Stimmrechts auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden zusammen mit der Tagesordnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.

Transparenz

Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilungen), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA-Konzern und zur HHLA-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Einzelabschluss der HHLA (AG-Abschluss) wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte folgen den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften des HGB. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. siehe auch Konzernanhang, Allgemeine Erläuterungen Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss.

Die Auswahl des Abschlussprüfers, seine Beauftragung, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen erfolgen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Darüber hinaus wurde mit dem Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unverzüglich über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen.

Eigengeschäfte von Führungskräften

Im Geschäftsjahr 2017 sind der Gesellschaft durch ihre Organmitglieder keine meldepflichtigen Geschäfte mit HHLA-Aktien oder diesbezüglichen Finanzinstrumenten im Sinne der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates) mitgeteilt worden.