Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

Die folgende Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats beinhaltet die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung für die HHLA und den Konzern gemäß § 289a HGB bzw. § 315 Abs. 5 i.V.m. § 289a HGB sowie den Corporate-Governance-Bericht gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden ,Kodexʻ oder ,DCGKʻ). Sie enthält insbesondere die aktuelle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, relevante, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Praktiken der Unternehmensführung, Angaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Aufsichtsratsausschüsse der HHLA, die Zielgrößen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des AktG, die Erreichung der Mindestanteile in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats mit Männern und Frauen und Angaben zu weiteren wesentlichen Corporate-Governance-Strukturen.

Umsetzung des DCGK

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der HHLA und des Konzerns entspricht den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den Empfehlungen sowie größtenteils auch den Anregungen des DCGK. Aufsichtsrat und Vorstand der HHLA unterstützen den DCGK und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2016 sorgfältig mit der Erfüllung der Standards des DCGK befasst und nach Durchführung der jährlichen Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex im Dezember 2016 ihre jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist nachfolgend abgedruckt. Sie ist – ebenso wie die Entsprechenserklärung der Vorjahre – für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA haben im Dezember 2016 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 9. Dezember 2015 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“ oder „DCGK“) in der am 5. Mai 2015 beschlossenen und am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

a) Gemäß Nummer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt wird. Diese Vorgaben sind in zwei bis zum 31. Dezember 2016 laufenden Vorstandsverträgen noch nicht vollständig umgesetzt. Eine Anpassung dieser Altverträge erschien wenig praktikabel, da die Verträge für eine feste Laufzeit abgeschlossen wurden und nicht einseitig abänderbar sind. Die Vorgaben wurden aber im Zuge aller Vertragsverlängerungen und Neuabschlüsse beachtet. Mit Inkrafttreten der letzten neuen Vorstandsverträge am 1. Januar 2017 wird der Empfehlung daher vollständig entsprochen.

b) Gemäß Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei er für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Darüber hinaus sieht Nummer 4.2.3 Abs. 3 DCGK vor, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Diese Empfehlungen sind in den zwei genannten Altverträgen aus den oben genannten Gründen ebenfalls noch nicht vollständig umgesetzt. Auch diese Empfehlungen wurden aber im Zuge der Vertragsverlängerungen und Neuabschlüsse beachtet, so dass den Empfehlungen ab dem 1. Januar 2017 vollständig entsprochen wird.

c) Gemäß Nummer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen aufgrund der Sparten­einzel­bericht­erstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanzbericht und die in den Quartalsmitteilungen enthaltenen „Ergänzenden Finanzinformationen“ einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch weiterhin erfolgen.

Hamburg, 9. Dezember 2016

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat"

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Aufgabentrennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben des deutschen Aktienrechts ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung seiner Mitglieder geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung sowie die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen.

Der Vorstand der HHLA besteht derzeit aus vier Mitgliedern. In der Zeit vom 1. Oktober 2016 (Eintritt von Frau Titzrath) bis zum 31. Dezember 2016 (Austritt von Herrn Peters) gehörten dem Vorstand vorübergehend fünf Mitglieder an. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate Gemäß § 8 der Satzung muss der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die gesamte Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. siehe auch Konzernstruktur

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft oder den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst, jeweils für die Gesellschaft und den Konzern, insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität, die Lage und den Gang der Geschäfte, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung der Gesellschaft oder des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, auch zwischen den Sitzungen unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich dem Aufsichtsrat offenzulegen. Die anderen Vorstandsmitglieder sind darüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr ebenfalls nicht aufgetreten.

Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand näher geregelt. Sie sieht unter anderem vor, dass grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensplanung durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Ferner sieht die Geschäftsanweisung vor, dass Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von größerer Bedeutung sind, gemeinsam zu erörtern und zu entscheiden sind und dass bestimmte Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands, überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät ihn bei der Unternehmensführung und ist in grundsätzliche und wichtige Entscheidungen eingebunden. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere wesentliche Aufgaben sind die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Die Aufgaben und die interne Organisation des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung, die auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich ist, sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Kodex Empfehlungen zur Arbeit des Aufsichtsrats.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie den §§ 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG): Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß den Vorgaben des MitbestG gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum für die Amtsdauer beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die einzelnen Ausschüsse und ihre Zuständigkeiten sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig in der nächsten Sitzung über die Arbeit ihres Ausschusses. Derzeit bestehen insgesamt sechs Ausschüsse: der Finanzausschuss, der Prüfungsausschuss, der Personalausschuss, der Nominierungsausschuss, der Vermittlungsausschuss und der Immobilienausschuss.

• Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z. B. Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, die Haftungsübernahmen für fremde Verbindlichkeiten sowie Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z. B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung.
• Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit der Abschlussprüfung. Er bereitet außerdem den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Im Fall einer beabsichtigten Rotation des Abschlussprüfers ist der Prüfungsausschuss für das Auswahlverfahren verantwortlich. Nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung erteilt er den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung, befasst sich mit der Honorarvereinbarung und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Er überwacht laufend die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erörtert mit ihm die Gefahren für dessen Unabhängigkeit sowie die zur Verminderung dieser Gefahren ergriffenen Schutzmaßnahmen. In diesem Zusammenhang ist der Prüfungsausschuss auch für die Überwachung und Billigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachten Leistungen (Nichtprüfungsleistungen) zuständig. Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Management-Systems bildet einen weiteren Schwerpunkt seiner Tätigkeit.
• Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt.
• Der Personalausschuss nimmt zugleich in einer Besetzung, die ausschließlich die in diesen Ausschuss gewählten Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben, der Empfehlungen des Kodex und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung Vorschläge für geeignete Kandidaten für die Wahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung. Dabei vergewissert sich der Nominierungsausschuss auch jeweils, dass der Kandidat oder die Kandidatin den erwarteten Zeitaufwand aufbringen kann.
• Der Vermittlungsausschuss wurde zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben gebildet. Seine Aufgabe besteht darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
• Aufgrund der Aufteilung der HHLA in die zwei Teilkonzerne Hafenlogistik (A-Sparte) und Immobilien (S-Sparte) wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, bezogen auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Er ist schließlich zuständig für die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über den die Immobiliensparte betreffenden Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. siehe auch Bericht des Aufsichtsrats Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich im Konzernanhang. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate

Regelungen zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. siehe auch Besetzungsziele des Aufsichtsrats Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. siehe auch Bericht des Aufsichtsrats Ehemalige Vorstandsmitglieder der HHLA sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die der Empfehlung in Ziffer 3.8 des Kodex entspricht.

Besetzungsziele des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der HHLA muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Darüber hinaus müssen die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein, und mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Beides gilt entsprechend für die Besetzung des Prüfungsausschusses. Ziffer 5.4.1 des Kodex (in der Fassung vom 5. Mai 2015) empfiehlt dem Aufsichtsrat darüber hinaus, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der HHLA hat die entsprechenden Ziele in seiner Sitzung am 9. Dezember 2015 aktualisiert. Danach werden folgende Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt:

• Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt (Diversity) zu berücksichtigen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Hinsichtlich einer angemessenen Beteiligung von Frauen verfolgt der Aufsichtsrat über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch weiterhin das Ziel, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseignervertreter von mindestens 40 % zu erreichen.
• Internationalität spielt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ebenfalls eine Rolle. Der Fokus der Geschäftstätigkeit der HHLA ist dem Geschäftsmodell entsprechend aber eher regional bzw. standortbezogen, so dass eine umfassende und einschlägige Erfahrung aus der Führung international tätiger Unternehmen aus heutiger Sicht kein prioritäres Ziel ist. Gleichwohl verfügt ein Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft über einen entsprechenden Erfahrungshorizont. Dies wird auch künftig angestrebt.
• Hinsichtlich einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA (§ 7 Abs. 1 Satz 3) vor, dass nur Personen zur Wahl oder Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden sollen, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
• Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll nach § 7 Abs. 1 Satz 5 der Geschäftsordnung in der Regel drei Amtszeiten nicht überschreiten.
• Vorgaben zur Vermeidung und Behandlung potenzieller Interessenkonflikte finden sich in § 7 Abs. 2 und 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Danach dürfen die Aufsichtsratsmitglieder zunächst keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, dürfen ferner insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Gesellschaften (einschließlich der HHLA) oder in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. siehe auch Bericht des Aufsichtsrats
• Jenseits der genannten Vorgaben der Geschäftsordnung zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseignerseite angehören. Dies entspricht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der derzeitigen Struktur des Anteilsbesitzes sowie der Geschäftsfelder und damit der unternehmensspezifischen Situation der HHLA. Darüber hinaus sind nach Auffassung des Aufsichtsrats auch die Vertreter der Arbeitnehmer nicht per se als abhängig zu betrachten. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls.

In der derzeitigen Zusammensetzung sind die genannten Ziele im Wesentlichen erreicht. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang und Erfahrungshorizont zusammen. Die Altersgrenze wurde bei der jeweiligen Wahl von keinem Mitglied überschritten. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat länger als drei Amtszeiten an. Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Prof. Dr. Peer Witten, zuvor langjähriges Mitglied des Konzernvorstands der Otto Gruppe, gehört dem Aufsichtsrat mit Herrn Dr. Norbert Kloppenburg ein weiteres unabhängiges Mitglied an. Herr Dr. Kloppenburg verfügt zudem über besonderen Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und der internen Kontrollverfahren und erfüllt damit zugleich die Anforderungen der §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG sowie Ziffer 5.3.2 Sätze 2 und 3 des Kodex.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung ermächtigt, den Aktionären die Ausübung ihres Stimmrechts auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine telefonische Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Der Aufsichtsrat der HHLA als börsennotierter und paritätisch mitbestimmter Aktiengesellschaft muss sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat ist ferner verpflichtet, eine Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand festzulegen. Der Vorstand ist wiederum gehalten, Zielquoten für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Dabei sind jeweils auch Fristen für die Zielerreichung festzulegen. Die Zielquoten für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands waren erstmals bis zum 30. September 2015 zu verabschieden, wobei als erstmalige Frist für die Zielerreichung spätestens der 30. Juni 2017 festzulegen war. Die Geschlechterquoten im Aufsichtsrat gelten für alle Nachbesetzungen ab dem 1. Januar 2016. Über die Erreichung der Geschlechterquoten im Aufsichtsrat, die festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands nebst den entsprechenden Fristen für die Zielerreichung und ggf. die Gründe für die Nichterreichung innerhalb der gesetzten Fristen haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten.

Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen an, die beide der Anteilseignerseite zuzurechnen sind. Der aktuelle Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt somit insgesamt 16,7 % und für die Anteilseignerseite 33,3 %. Eine Erhöhung des Frauenanteils auf der Arbeitnehmerseite war trotz der Nachbesetzungen im Berichtszeitraum nicht möglich, da die beiden Nachfolger bereits im Rahmen der Wahlen der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2012 als Ersatzmitglieder gewählt worden waren. Für die Anteilseignerseite ist der Mindestanteil bereits erfüllt.

Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. September 2015 eine Zielgröße von 25 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollte. Infolge der Bestellung von Frau Titzrath und dem Ausscheiden von Herrn Peters ist diese Zielgröße seit dem 1. Januar 2017 erfüllt.

Im Hinblick auf die Zielvorgaben für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 25 % und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 30 % festgelegt. Beide Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Zum 31. Dezember 2016 betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 17 % (zum 31. Dezember 2015: 15 %) und in der zweiten Führungsebene 26 % (zum 31. Dezember 2015: 21 %).

Relevante Angaben zur Unternehmensführungspraxis

Konzernaufbau und Konzernsteuerung

Die HHLA fungiert als strategische Management-Holding des Konzerns. Das operative Geschäft wird durch in- und ausländische Tochtergesellschaften und Beteiligungen betrieben. siehe auch Konzernstruktur Die operativen Tätigkeiten werden durch den HHLA-Vorstand und die bei der HHLA eingerichteten Zentralabteilungen wie z.B. Einkauf, Finanzen, Recht und Personal gesteuert und überwacht. Die Einhaltung der Vorgaben der Unternehmensführung wird durch unternehmensinterne Richtlinien sowie Regelungen in den Satzungen und Geschäftsanweisungen der Tochtergesellschaften und Beteiligungen sichergestellt. Die meisten Tochtergesellschaften verfügen zudem über einen eigenen Aufsichts- oder Beirat, der die jeweilige Geschäftsführung überwacht und beratend begleitet.

Compliance

Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch „Compliance“) wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems (CMS) der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliance-relevanten Themen wie z. B. Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption, Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere Insiderinformationen, formuliert https://hhla.de/de/investor-relations/corporate-governance/compliance.html. Im Verhaltenskodex ist darüber hinaus die Möglichkeit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und auch für Dritte vorgesehen, Hinweise auf Fehlverhalten im Unternehmen zu geben. Der Verhaltenskodex wird ergänzt durch weiterführende Konzernrichtlinien, u.a. zum Thema Korruptionsvermeidung und Verhalten im Wettbewerb. Ein weiteres Element des CMS bildet die systematische, fortlaufende Analyse von Compliance-Risiken. Die übergeordnete Koordination des CMS obliegt einem Compliance-Beauftragten, der direkt an den Vorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit u.a. mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch im Geschäftsjahr 2016 wurde das Compliance-Management-System der HHLA kontinuierlich weiterentwickelt. So wurde die präventive Arbeit u. a. durch die Aktualisierung und Ergänzung von Konzernrichtlinien, die Compliance-Risikoinventur und die Durchführung von Schulungen und anderen Kommunikationsmaßnahmen für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, so u.a. eine Auffrischungseinheit zum Verhaltenskodex sowie Schulungen zu Spezialthemen wie z. B. der Vermeidung von Korruption und dem Verhalten im Wettbewerb bei in- und ausländischen HHLA-Gesellschaften weiter fortgeführt. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die Wirksamkeit des CMS überwacht. Das System wird auch künftig fortlaufend weiterentwickelt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. siehe auch Nachhaltigkeit und https://hhla.de/de/nachhaltigkeit/ueberblick.html

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem des HHLA-Konzerns ist eingehend im Risiko- und Chancenbericht als Teil des Konzernlageberichts dargestellt. siehe auch Risiko- und Chancenbericht

Transparenz

Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilungen), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA-Konzern und zur HHLA-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor- Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Einzelabschluss der HHLA (AG-Abschluss) wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte folgen den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. siehe auch Konzernanhang, Allgemeine Erläuterungen Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss.

Die Auswahl des Abschlussprüfers, seine Beauftragung, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen erfolgen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Darüber hinaus wurde mit dem Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen.

Meldepflichtige Eigengeschäfte von Führungskräften

Im Geschäftsjahr 2016 sind der Gesellschaft durch ihre Organmitglieder keine meldepflichtigen Geschäfte mit HHLA-Aktien oder diesbezüglichen Finanzinstrumenten mitgeteilt worden. Insgesamt besaßen Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Dezember 2016 nicht mehr als 1 % der von der HHLA ausgegebenen Aktien.