Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss. Das Plenum ist ferner zuständig für die regelmäßige Überprüfung und für Entscheidungen über die Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand, wobei auch insofern die Vorbereitung durch den Personalausschuss erfolgt. Dabei orientieren sich Personalausschuss und Aufsichtsrat im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex neben den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds insbesondere an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2012 gebilligt. Danach setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Tantieme, Pensionszusagen und Nebenleistungen zusammen. Nach einer Überprüfung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2015 wurden die einzelnen Vergütungskomponenten leicht modifiziert und im Zuge der jüngeren Vertragsverlängerungen und Neuabschlüsse umgesetzt. Die Modifizierungen betreffen eine moderate Anhebung der Festvergütung bei gleichzeitiger Begrenzung der variablen Vergütung sowie weitere Anpassungen an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Seit dem 1. Januar 2017 gelten für alle Mitglieder die modifizierten Regelungen.

Vergütungshöhe der Vorstände für 2016 nach unterschiedlichen Szenarien

Stand: 31. Dezember 2016

¹ In einem Altvertrag mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 betrug die Begrenzung noch 150 %.
² Pro umgeschlagenem und transportiertem Container

Die Festvergütung beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 350.000 € p.a. (vor Modifizierung: 325.000 €) und wird in zwölf monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt. Der bzw. die Vorsitzende des Vorstands erhält eine erhöhte Grundvergütung. Hinzu kommen jeweils Nebenleistungen (Sachbezüge) in Gestalt eines Anspruchs auf (auch private) Nutzung eines angemessenen Dienstwagens und die Übernahme von Versicherungsprämien. Die Nebenleistungen sind als Vergütungsbestandteile von den Mitgliedern des Vorstands zu versteuern.

Die erfolgsabhängige Tantieme wird grundsätzlich auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt und nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Grundlage der Berechnung sind das durchschnittliche Ergebnis der letzten drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen, die durchschnittliche Kapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (Reduzierung des CO₂-Wertes pro umgeschlagenem und transportiertem Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Dabei wurden für jede der Nachhaltigkeitskomponenten Zielkorridore festgelegt, deren Erreichen eine entsprechende Tantieme auslöst. Die Berechnungskomponente EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits werden dabei etwa hälftig gewichtet. Im Zuge der Modifizierungen der Vorstandsvergütung wurde die variable Vergütung auf 100 % der Grundvergütung begrenzt (zuvor: 150 %). Zum 31. Dezember 2016 war die neue Begrenzung mit Ausnahme eines Altvertrages in allen Anstellungsverträgen umgesetzt.

Im Zuge der Erstbestellung übernimmt die Gesellschaft in der Regel die Beiträge für eine angemessene Direktversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds. Vorstandsmitglieder, die nach Ablauf der erstmaligen Bestellperiode wiederbestellt werden, haben Anspruch auf eine Pensionszusage. Ruhegehälter werden nach der Pensionszusage an Vorstandsmitglieder gezahlt, die nach mindestens fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht von ihnen zu vertretenden Grund, infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge Alters ausscheiden. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Der prozentuale Anteil beträgt zwischen 35 und 50 %. Die Höhe orientiert sich an der jeweiligen Dienstzeit des Vorstandsmitglieds, wobei Anpassungen grundsätzlich nicht linear über die Vertragslaufzeit, sondern jeweils im Rahmen von Vertragsverlängerungen vorgenommen werden. Angerechnet werden einzelfallabhängig verschiedene Einkünfte wie zum Beispiel aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit und teilweise auch solche aus der gesetzlichen Rentenversicherung und Versorgungsbezüge aus öffentlichen Mitteln. Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 55 bis 60 % des Ruhegehalts und Kinder ein Waisengeld von 12 bis 20 % des Ruhegehalts. Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, so wird zeitlich begrenzt ein Übergangs- bzw. Überbrückungsgeld in Abhängigkeit von der Festvergütung gezahlt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Abfindungsregelung, die im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse (Change of Control) und vergleichbarer Sachverhalte die Zahlung einer Abfindung für das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Ursprünglich war die Gesellschaft danach verpflichtet, dem betreffenden Vorstandsmitglied die unter dem jeweiligen Vertrag noch ausstehende Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Einmalzahlung unter Berücksichtigung einer Abzinsung in der Höhe von 2 % p. a. sowie unter Anrechnung bestimmter, bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages erzielter sonstiger Einkünfte des jeweiligen Vorstandsmitglieds auszuzahlen. Im Zuge der Neuabschlüsse sowie der Verlängerungen der Vorstandsverträge in den Jahren 2015 und 2016 wurden die vorstehend beschriebenen Ansprüche sukzessive – zusammen mit weiteren Anpassungen der Verträge an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex – dahingehend angepasst, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) nicht mehr als zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem nicht mehr als die Gesamtvergütung der Restlaufzeit zu zahlen ist. Für den Fall sonstiger vorzeitiger Beendigung der Dienstverträge ohne wichtigen Grund ist die Zahlung einer Abfindung auf die Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Die letzten Verträge mit der alten Regelung sind mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ausgelaufen. Seit dem 1. Januar 2017 entsprechen nunmehr sämtliche Dienstverträge vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrug die ausgezahlte Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 rund 3,14 Mio. € (im Vorjahr: 2,93 Mio. €). Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 692.224 € (im Vorjahr: 684.938 €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 12.385.982 € (im Vorjahr: 11.398.460 €) zurückgestellt.

Der Versorgungsaufwand für die Geschäftsjahre 2016 und 2015 ist jeweils durch zusätzliche einmalige Aufwendungen beeinflusst. Dies betrifft für den Berichtszeitraum zunächst die Entscheidung von Herrn Dr. Behn, zum Ablauf des 31. März 2017 aus dem Vorstand auszuscheiden. Dadurch sind die Service Costs auf 688.121 € gestiegen. Der Versorgungsaufwand für das Geschäftsjahr 2015 beinhaltet nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand (past service cost) in Höhe von 547.172 € im Zusammenhang mit der dienstzeitbedingten Anhebung der Pensionszusage von Herrn Dr. Lappin.

Individuelle Vergütung des Vorstands

Die nachstehende Darstellung folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nach Ziffer 4.2.5.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 16 der Satzung der HHLA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird. Sie orientiert sich am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde in der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 13.500 € pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich 2.500 € pro Geschäftsjahr je Ausschuss, der Vorsitzende des Ausschusses 5.000 €, insgesamt jedoch höchstens 10.000 €. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 250 €. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Abgesehen von den im Rahmen von Anstellungsverträgen der Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für weitere persönliche Leistungen keine Vergütungen gewährt. Insgesamt betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 327.292 € (im Vorjahr: 299.625 €).