Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

nachfolgend möchte ich Sie im Namen des Aufsichtsrats über dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 informieren

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet und sich von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Auch die Organisation von Gesellschaft und Konzern, das errichtete Risikomanagement und die Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung hat der Aufsichtsrat fortwährend überwacht und sich von der jeweiligen Leistungsfähigkeit überzeugt.

Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die HHLA und den Konzern eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zeitnah, regelmäßig und umfassend über alle wesentlichen Entwicklungen, insbesondere die Lage der HHLA und des Konzerns, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und Strategie, Investitionsvorhaben und die Personalsituation. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und wurde über die Planung und Strategie, die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert. Sämtlichen Maßnahmen, die der Vorstand dem Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen entsprechend dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsanweisung des Vorstands als zustimmungspflichtig vorgelegt hat, wurde seitens des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse nach jeweils eigener Prüfung und ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand zugestimmt.

Die Arbeit des Aufsichtsratsplenums

Im Geschäftsjahr 2016 wurden vier turnusgemäße Aufsichtsratssitzungen und zwei Sondersitzungen abgehalten.

Regelmäßige Gegenstände der regulären Sitzungen sind jeweils die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft, des Konzerns und der einzelnen Segmente, jeweils einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Der Vorstand berichtete in den Sitzungen über die wirtschaftliche, finanzielle und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie des Unternehmens im In- und Ausland sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse. Die weiteren Schwerpunkte der Sitzungen im Berichtszeitraum lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Im Vordergrund der Bilanzsitzung am 23. März 2016 standen die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse für die A- und S-Sparte, des Konzernabschlusses einschließlich der Teilkonzernabschlüsse, des zusammengefassten Lageberichts der HHLA und des Konzerns sowie der Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und zwischen der A- und der S-Sparte für das Geschäftsjahr 2015. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an dieser Sitzung teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat befasste sich ferner mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und dem Vorschlag des Prüfungsausschusses für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016. Weitere Themen waren u.a. der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, der Corporate-Governance-Bericht und die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Schließlich hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung – nach Vorbereitung durch den Finanzausschuss – mit verschiedenen Investitionsprojekten befasst, insbesondere dem Erwerb weiterer Waggons durch die METRANS-Gruppe sowie der Erhöhung des Anteils der HHLA an der METRANS, a.s. durch den Erwerb und die anschließende Einziehung eigener Aktien durch die METRANS, a.s.

Auf der Sondersitzung am 25. April 2016 hat sich der Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – ausführlich mit der Bestellung von Frau Titzrath als Nachfolgerin von Herrn Peters befasst und Frau Titzrath mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 als neue Vorstandsvorsitzende der HHLA bestellt.

In der zweiten regulären Sitzung am 8. Juni 2016 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Lage des HHLA-Konzerns, der Neuordnung der bestehenden Reederallianzen, den gesetzlichen Neuerungen im Bereich der Abschlussprüfung und mit Vorstandsangelegenheiten befasst.

Hauptthemen der Sitzung am 9. September 2016 waren wiederum die Lage des HHLA-Konzerns und insbesondere des Segments Container, einschließlich der Auswirkungen der Insolvenz der Reederei Hanjin, der Neuordnung der Reederallianzen und des allgemeinen Konzentrationsprozesses unter den Reedereien. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit der Einstellung des Geschäftsbetriebs der HHLA Logistics GmbH und in diesem Zusammenhang auch mit der vorzeitigen Beendigung des Mietvertrages mit der Hamburg Port Authority betreffend die Flächen am Überseezentrum befasst und diesen jeweils nach ausführlicher Erörterung zugestimmt.

In der zweiten Sondersitzung am 12. Oktober 2016 hat sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten befasst, insbesondere der Entscheidung über die Nachbesetzung der Position von Herrn Dr. Behn, nachdem dieser erklärt hatte, zum 31. März 2017 aus dem Vorstand auszuscheiden. Nicht zuletzt aufgrund des derzeitigen Marktumfelds und der bevorstehenden Herausforderungen hat sich der Aufsichtsrat dazu entschieden, die Position nachzubesetzen und den Personalausschuss mit der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten beauftragt. siehe Personelle Veränderungen

In der letzten Sitzung am 9. Dezember 2016 hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Wirtschaftsplan 2017 sowie der Mittelfristplanung für die Jahre 2018 bis 2021, jeweils für den Konzern und die beiden Teilkonzerne Hafenlogistik und Immobilien, auseinandergesetzt. In diesem Zusammenhang wurde – nach Vorbereitung durch den Immobilienausschuss – auch eine Vorratsermächtigung für die Aufnahme von Krediten für die Immobiliensparte beschlossen. Ein weiterer Schwerpunkt war die Erörterung der Ergebnisse der Risikoinventur und des Risikomanagementsystems. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit Corporate-Governance-Themen befasst und die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Schließlich hat der Aufsichtsrat der Übernahme von Bürgschaften durch die HHLA im Zusammenhang mit Fördermaßnahmen zugestimmt und diverse Gremientermine für das Jahr 2017 festgelegt.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und – soweit nicht Vorstandsangelegenheiten oder aufsichtsratsinterne Themen erörtert werden – auch alle Mitglieder des Vorstands teil. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtszeitraum lag bei durchschnittlich rund 94 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an.

Die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Finanzausschuss, dem Prüfungsausschuss, dem Immobilienausschuss, dem Personalausschuss, dem Nominierungsausschuss und dem Vermittlungsausschuss insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats im Plenum vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an seiner Stelle. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung über die Ausschussarbeit. Bis auf den Nominierungsausschuss sind alle Ausschüsse paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate

Der Finanzausschuss hat im Berichtszeitraum insgesamt vier Sitzungen abgehalten, namentlich im März, im Mai, im August und im November 2016. Regelmäßige Gegenstände seiner Tätigkeit waren die Konzernergebnisentwicklung sowie die allgemeine Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Außerdem befasste sich der Finanzausschuss im Berichtszeitraum mit verschiedenen Investitionen, insbesondere dem Erwerb weiterer Waggons durch die METRANS-Gruppe sowie dem Erwerb von METRANS-Aktien und deren anschließender Einziehung durch die METRANS, a.s., wodurch sich der Anteil der HHLA an der METRANS, a.s. auf rund 90 % erhöht hat. Schwerpunkte der November-Sitzung waren schließlich die ausführliche Vorprüfung des Wirtschaftsplans 2017, der Mittelfristplanung 2018 bis 2021 und die Übernahme von Bürgschaften durch die HHLA im Zusammenhang mit Fördermaßnahmen.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum vier Sitzungen abgehalten. Zentrale Themen waren zunächst die ausführliche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 (März-Sitzung) sowie des Halbjahresfinanzberichts 2016 und dessen prüferische Durchsicht (August-Sitzung). In beiden Sitzungen waren Vertreter des Abschlussprüfers anwesend, haben über die Ergebnisse der Prüfung bzw. der prüferischen Durchsicht berichtet und standen für Fragen zur Verfügung. Weitere Schwerpunkte der Tätigkeit im Berichtszeitraum waren die Quartalsmitteilungen für das erste und dritte Quartal, die Prüfungstätigkeit der internen Revision und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. In seiner letzten Sitzung hat sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit den Prüfungsschwerpunkten des Abschlussprüfers bei der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, den Ergebnissen der Risikoinventur 2016, der Prüfungsplanung der Revision für das Jahr 2017, der Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und dem Jahresbericht des Compliance-Beauftragten der HHLA befasst. Ein weiteres wesentliches Thema der Sitzungen im Berichtszeitraum war die Auseinandersetzung mit den Auswirkungen der EU-Abschlussprüferverordnung, der EU-Abschlussprüferrichtlinie und des Abschlussprüfungsreformgesetzes. Der Prüfungsausschuss hat sich eingehend mit den geänderten Vorgaben befasst und entsprechende Vorkehrungen zur Einhaltung dieser Vorgaben getroffen, insbesondere zur Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie zur Überwachung und Billigung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer. Aufgrund der bei der HHLA seit Langem üblichen regelmäßigen Rotation des Abschlussprüfers hatte sich der Prüfungsausschuss bereits im Geschäftsjahr 2015 ausführlich mit der Auswahl eines neuen Abschlussprüfers befasst und dem Aufsichtsrat nach Durchführung eines sorgfältigen Auswahlverfahrens empfohlen, der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (PwC), als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Konzernhalbjahresfinanzberichts vorzuschlagen.

An den Sitzungen des Finanzausschusses und des Prüfungsausschusses nehmen außer den Mitgliedern regelmäßig der bzw. die Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand teil. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nimmt außerdem regelmäßig der Compliance-Beauftragte der HHLA teil, berichtet über seine Tätigkeit sowie aktuelle Entwicklungen und steht für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Weitere Teilnehmer, wie z.B. Vertreter des Abschlussprüfers oder der internen Revision, nehmen bei Bedarf an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und dem Finanzvorstand.

Der Immobilienausschuss hat im Geschäftsjahr 2016 zweimal getagt. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren – jeweils in Bezug auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) – neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung die Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich des Einzelabschlusses der S-Sparte, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und der Einzelabschlüsse der Immobiliengesellschaften für das Geschäftsjahr 2015 (März-Sitzung) sowie der Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr 2017 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2018 bis 2021 (November-Sitzung).

Der Personalausschuss hat im Berichtszeitraum insgesamt 13 Sitzungen abgehalten, um die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vorzubereiten. Dies betraf zum einen die Verlängerung der Amtszeit von Herrn Brandt, vor allem aber die Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für die Nachfolge von Herrn Peters, der zum 31. Dezember 2016 ausgeschieden ist, sowie von Herrn Dr. Behn, der zum 31. März 2017 ausscheidet.

Der Nominierungsausschuss ist im Berichtszeitraum zweimal zusammengetreten, um die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Wahlvorschläge für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzubereiten. Das betraf im Berichtszeitraum die Nachwahl von Herrn Dr. Bösinger durch die Hauptversammlung am 16. Juni 2016 und die Vorbereitung der im Jahr 2017 anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat.

Für eine Sitzung des Vermittlungsausschusses bestand im Berichtszeitraum kein Anlass.

Corporate Governance

Die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wurde in der Prüfungsausschusssitzung am 25. November 2016 gemeinsam mit dem Vorstand ausführlich besprochen und vorbereitet und sodann vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2016 verabschiedet. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom 9. Dezember 2016 ist für die Öffentlichkeit auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance dauerhaft zugänglich.

Ausführliche Informationen über die Entsprechenserklärung und die Corporate Governance finden sich zudem im Corporate-Governance-Abschnitt des Lageberichts, der den Corporate-Governance-Bericht für das Jahr 2016 und die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern gemäß § 289a HGB bzw. § 315 Abs. 5 i.V.m. § 289a HGB enthält. siehe Corporate Governance

Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 hat – im Einklang mit dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats und der Empfehlung des Prüfungsausschusses – die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (seit 1. März 2017 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Hamburg (PwC), zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat daraufhin den Prüfungsauftrag verhandelt, Prüfungspunkte vorgegeben und den Auftrag erteilt. Die Auftragserteilung erfolgte im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere hat sich der Prüfungsausschuss vor der Auftragserteilung von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt und eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung eingeholt.

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich der als Teil des Anhangs dargestellten Sparteneinzelabschlüsse für die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik) und die S-Sparte (Teilkonzern Immobilien) nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich der als Teil der Erläuterungen dargestellten Teilkonzernabschlüsse für die A- und die S-Sparte nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der HHLA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand der HHLA gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) aufgestellten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2016 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und (3) bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Schließlich hat der Abschlussprüfer den vom Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in analoger Anwendung der Regelungen des § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte für das Geschäftsjahr 2016 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Jahresabschluss einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse, der Konzernabschluss einschließlich der Teilkonzernabschlüsse, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, der Bericht über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, wurden jeweils unmittelbar nach ihrer Aufstellung und Prüfung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt.

Die genannten Abschlüsse und Berichte wurden in den jeweiligen Sitzungen des Prüfungs- und des Immobilienausschusses am 17. März 2017 sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2017 jeweils vom Vorstand erläutert und sodann eingehend in den Ausschüssen bzw. im Plenum erörtert. Vertreter des Abschlussprüfers waren in den Sitzungen anwesend, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung, einschließlich der Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und standen für Fragen zur Verfügung. Der Abschlussprüfer hat in diesem Zusammenhang auch über Art und Umfang der sonstigen von ihm erbrachten Leistungen berichtet Nach Auskunft der Vertreter des Abschlussprüfers liegen keine Umstände vor, die seine Befangenheit erkennen lassen. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats haben die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Immobilienausschusses ausführlich über die Prüfung der Abschlüsse und Berichte durch die Ausschüsse berichtet und dem Plenum die Billigung der Abschlüsse und Berichte empfohlen.

Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und der Prüfungsergebnisse und nach eingehender Auseinandersetzung mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers im Plenum und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung der Abschlüsse und Berichte hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer im Einklang mit den Empfehlungen des Prüfungsausschusses und des Immobilienausschusses zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, den Konzernabschluss inklusive der Teilkonzernabschlüsse sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 zu erheben. Dementsprechend wurden der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht in der Sitzung am 24. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2016 ist damit festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind zudem keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte zu erheben.

Der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses – für die A-Sparte – und des Immobilienausschusses – für die S-Sparte – am 17. März 2017 sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2017 unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzplanung sowie der Aktionärsinteressen eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert. Nach eigener Prüfung hat sich der Aufsichtsrat – den Empfehlungen des Prüfungs- und des Immobilienausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung angeschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 eine Dividende von 0,59 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,00 € je dividendenberechtigte S-Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen

Im Aufsichtsrat hat es im Berichtszeitraum drei Veränderungen gegeben: Nachdem Herr Stephan Möller-Horns sein Mandat zum Ablauf des 9. Februar 2016 niedergelegt hatte, wurde als Nachfolger Herr Dr. Rolf Bösinger zunächst ab dem 18. Februar 2016 gerichtlich bestellt und anschließend von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 für die verbleibende Amtszeit von Herrn Möller-Horns zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter haben die Herren Arno Münster und Frank Ladwig ihre Mandate zum Ablauf des 14. bzw. 25. Juli 2016 niedergelegt. Als Nachfolger sind die bisherigen Ersatzmitglieder Andreas Kummer (ab 15. Juli 2016) und Thomas Nahr (ab 26. Juli 2016) in den Aufsichtsrat eingetreten. Im Zuge dieser personellen Veränderungen wurden auch die Ausschüsse des Aufsichtsrats teilweise neu besetzt. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Herren Möller-Horns, Münster und Ladwig für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Aufsichtsrat.

Im Vorstand ist der bisherige Vorstandsvorsitzende Herr Klaus-Dieter Peters zum Jahresende aus dem Vorstand ausgeschieden. Als Nachfolgerin hat der Aufsichtsrat Frau Angela Titzrath in den Vorstand berufen, zunächst ab dem 1. Oktober 2016 als ordentliches Mitglied und ab 1. Januar 2017 als Vorsitzende des Vorstands. Ferner wurde die Amtszeit von Herrn Brandt um weitere fünf Jahre verlängert. Schließlich hat Herr Dr. Behn dem Aufsichtsrat im September 2016 mitgeteilt, dass er zum 31. März 2017 aus dem Vorstand ausscheiden wird. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss haben daraufhin die notwendigen Schritte für die Nachbesetzung dieser Position eingeleitet und mit Wirkung ab dem 1. April 2017 Herrn Jens Hansen für zunächst drei Jahre als Chief Operating Officer zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat dankt den Herren Peters und Dr. Behn für ihr langfristiges, erfolgreiches Wirken für die HHLA.

Abschließend möchte ich die Gelegenheit nutzen, mich im Namen des Aufsichtsrats bei den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2016 und bei unseren Aktionären und Geschäftspartnern für das entgegengebrachte Vertrauen zu bedanken.

Hamburg, 24. März 2017
Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Peer Witten
Vorsitzender des Aufsichtsrats