Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

In dieser Erklärung berichten Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA gemäß § 289a HGB über die Prinzipien der Unternehmensführung und erläutern gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden ,Kodexʻ oder ,DCGKʻ) die Corporate Governance der Gesellschaft. Die folgende Erklärung beinhaltet insbesondere die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, relevante über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Praktiken der Unternehmensführung, Angaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Aufsichtsratsausschüsse und zudem Angaben zu weiteren wesentlichen Corporate-Governance-Strukturen.

Umsetzung des DCGK

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der HHLA entspricht den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den Empfehlungen des DCGK sowie größtenteils auch den zusätzlichen Anregungen des DCGK. Aufsichtsrat und Vorstand der HHLA unterstützen den DCGK und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2015 sorgfältig mit der Erfüllung der Standards des DCGK befasst. Sie haben dabei die Neuerungen des Kodex vom 5. Mai 2015 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 12. Mai 2015) berücksichtigt und im Dezember 2015 gemäß § 161 AktG ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex abgegeben und dabei auch zu den wenigen Abweichungen eingehend Stellung genommen. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/­corporate­governance zugänglich.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA haben im Dezember 2015 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 17. Dezember 2014 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 24. Juni 2014 bzw. ab deren Geltung der Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

a) Gemäß Nummer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt wird. Seit der Anpassung zweier Vorstandsverträge im September 2015 wird in derzeit noch zwei laufenden Anstellungsverträgen gemäß der dort vereinbarten Abfindungsregelung im Fall des vorzeitigen Ausscheidens ohne wichtigen Grund sowie des Verlusts des Vorstandsmandats aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse und vergleichbarer Sachverhalte nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Diese Regelung entspricht den Vorgaben des DCGK nur teilweise. Im Fall der Anpassung bzw. Verlängerung weiterer Verträge oder bei Neuabschlüssen soll auch insoweit eine Anpassung an die Vorgaben der Nummer 4.2.3 DCGK erfolgen.

b) Gemäß Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei er für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Darüber hinaus sieht Nummer 4.2.3 Abs. 3 DCGK vor, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Seit der Anpassung zweier Vorstandsverträge im September 2015 sind diese Regelungen in derzeit noch zwei laufenden Anstellungsverträgen nicht vollständig umgesetzt. Es ist beabsichtigt, diese Empfehlungen des Kodex auch weiterhin bei der Anpassung bzw. Verlängerung weiterer bestehender oder dem Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.

c) Gemäß Nummer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der

Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanzbericht und der Zwischenlagebericht auch in diesem Jahr einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch weiterhin erfolgen.

Hamburg, 9. Dezember 2015

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat“

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Aufgabentrennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben des deutschen Aktienrechts ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung seiner Mitglieder geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung sowie die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen.

Der Vorstand der HHLA besteht derzeit aus vier Mitgliedern. siehe auch Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate

Gemäß § 8 der Satzung muss der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die gesamte Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. siehe auch Führungsstruktur

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, auch zwischen den Sitzungen unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Die anderen Vorstandsmitglieder sind darüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr ebenfalls nicht aufgetreten.

Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand näher geregelt. Die Geschäftsanweisung für den Vorstand wurde zuletzt am 11. September 2015 angepasst. Sie sieht unter anderem vor, dass grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensplanung durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Ferner sieht die Geschäftsanweisung vor, dass Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von größerer Bedeutung sind, gemeinsam zu erörtern und zu entscheiden sind und dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versiche­rung) abgeschlossen, die den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und ist in grundsätzliche und wichtige Entscheidungen eingebunden. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand seiner Zustimmung. Der Aufsichtsrat bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands. Eine weitere wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie den §§ 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG): Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß den Vorgaben des MitbestG gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum für die Amtsdauer beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in einzelnen Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse hat das Ziel, die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Um seine Aufgaben optimal wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit insgesamt sechs Ausschüsse gebildet: den Finanzausschuss, den Prüfungsausschuss, den Personalausschuss, den Nominierungsausschuss, den Vermittlungsausschuss und den Immobilienausschuss. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihres Ausschusses.

• Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z. B. Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten sowie Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z. B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung.
• Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegungsprozesse und der Abschlussprüfung, einschließlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er bereitet den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erteilt ihm nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und
• Jahresabschlussprüfung. Dabei befasst er sich auch mit der Honorarvereinbarung und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Darüber hinaus bilden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Management-Systems weitere Tätigkeitsschwerpunkte.
• Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt.
• Der Personalausschuss nimmt zugleich in einer Besetzung, die ausschließlich die in diesen Ausschuss gewählten Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses gemäß dem Kodex wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 96 Abs. 2 AktG sowie der in Ziffer 5.4.1 DCGK genannten Kriterien Vorschläge für die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Wahlvorschläge hinsichtlich geeigneter Kandidaten für die Bestellung als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Dabei vergewissert sich der Nominierungsausschuss auch jeweils, dass der Kandidat oder die Kandidatin den erwarteten Zeitaufwand aufbringen kann.
• Der Vermittlungsausschuss wurde zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben gebildet. Seine Aufgabe besteht darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
• Aufgrund der Aufteilung der HHLA in die zwei Teilkonzerne Hafenlogistik (A-Sparte) und Immobilien (S-Sparte) wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, bezogen auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Er ist schließlich zuständig für die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über den die Immobiliensparte betreffenden Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich im Konzernanhang, Textziffer 49, Organe und Mandate.

Regelungen zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt, siehe auch Besetzungsziele des Aufsichtsrats. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. siehe auch Bericht des Aufsichtsrats Ehemalige Vorstandsmitglieder der HHLA sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versiche­rung) abgeschlossen, die der Empfehlung in Ziffer 3.8 des Kodex entspricht.

Besetzungsziele des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der HHLA muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Ziffer 5.4.1 des Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat darüber hinaus, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der HHLA hat in seiner Sitzung am 7. Dezember 2012 entsprechende Ziele beschlossen und diese Ziele zuletzt in seiner Sitzung am 9. Dezember 2015 entsprechend den Empfehlungen von Ziffer 5.4.1 des Kodex aktualisiert. Folgende Ziele werden für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt:

• Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt (Diversity) zu berücksichtigen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Hinsichtlich einer angemessenen Beteiligung von Frauen verfolgt der Aufsichtsrat über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch weiterhin das Ziel, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseignervertreter von mindestens 40 % zu erreichen.
• Internationalität spielt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ebenfalls eine Rolle. Der Fokus der Geschäftstätigkeit der HHLA ist dem Geschäftsmodell entsprechend aber eher regional bzw. standortbezogen, so dass eine umfassende und einschlägige Erfahrung aus der Führung international tätiger Unternehmen aus heutiger Sicht kein prioritäres Ziel ist. Gleichwohl verfügt ein Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft über einen entsprechenden Erfahrungshorizont. Dies wird auch künftig angestrebt.
• Hinsichtlich einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HHLA (§ 7 Abs. 1 Satz 3) vor, dass nur Personen zur Wahl oder Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden sollen, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
• Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll nach § 7 Abs. 1 Satz 5 der Geschäftsordnung in der Regel drei Amtszeiten nicht überschreiten.
• Vorgaben zur Vermeidung und Behandlung potenzieller Interessenkonflikte finden sich in § 7 Abs. 2 und 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Danach dürfen die Aufsichtsratsmitglieder zunächst keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, dürfen ferner insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Gesellschaften (einschließlich der HHLA) oder in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
• Jenseits der genannten Vorgaben der Geschäftsordnung zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei unabhängige Mitglieder der Anteilseignerseite angehören. Dies entspricht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der derzeitigen Struktur des Anteilsbesitzes sowie der Geschäftsfelder und damit der unternehmensspezifischen Situation der HHLA. Darüber hinaus sind nach Auffassung des Aufsichtsrats auch die Vertreter der Arbeitnehmer nicht per se als abhängig zu betrachten. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls. Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt.

Im Hinblick auf den Stand der Umsetzung sind die genannten Ziele in der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Wesentlichen erreicht. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang und Erfahrungshorizont zusammen. Die Altersgrenze wurde bei der jeweiligen Wahl von keinem Mitglied überschritten. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat länger als drei Amtszeiten an. Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Prof. Dr. Peer Witten, zuvor langjähriges Vorstandsmitglied der Otto Gruppe, gehört dem Aufsichtsrat mit Herrn Dr. Norbert Kloppenburg, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, ein weiteres unabhängiges Mitglied an, das zudem über Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und der internen Kontrollverfahren verfügt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung ermächtigt, den Aktionären die Ausübung ihres Stimmrechts auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine telefonische Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst verlangt, dass sich der Aufsichtsrat der HHLA als börsennotierten und paritätisch mitbestimmten Unternehmens zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzt. Diese Geschlechterquote für den Aufsichtsrat gilt für Aufsichtsratsmandate, die ab dem 1. Januar 2016 frei werden. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand und eine Frist für deren Erreichung festzulegen. Der Vorstand ist wiederum gehalten, Zielquoten für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und Fristen für deren Erreichung festzulegen. Die Zielquoten für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands waren erstmals bis zum 30. September 2015 festzulegen, wobei als Frist für die Zielerreichung spätestens der 30. Juni 2017 festzulegen war.

Nach § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB ist in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Erreichung der vom Aufsichtsrat für den Vorstand und der vom Vorstand für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegten Zielgrößen im Berichtszeitraum und ggf. über die Gründe für die Nichterreichung zu berichten.

Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. September 2015 eine Zielgröße von 25 % (aktueller Stand zum 31. Dezember 2015: 0 %) festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden soll.

Im Hinblick auf die Zielvorgaben für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 25 % (aktueller Stand zum 31. Dezember 2015: 15 %) und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 30 % (aktueller Stand zum 31. Dezember 2015: 21 %) festgelegt, die jeweils bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollen.

Die Geschlechterquote für den Aufsichtsrat gilt erst für Neubesetzungen ab dem 1. Januar 2016 und mithin erst für Neubesetzungen nach Ende des Berichtszeitraums. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat zwei Frauen von Seiten der Anteilseigner an, so dass der aktuelle Frauenanteil im Aufsichtsrat insgesamt rund 16,7 % und für die Anteilseignerseite rund 33,3 % beträgt.

Relevante Angaben zur Unternehmensführungspraxis

Compliance

Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch „Compliance“) wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliance-relevanten Themen wie z. B. Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption, Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere Insiderinformationen, formuliert www.hhla.de/compliance. Die übergeordnete Koordination des Compliance-Management-Systems obliegt einem Compliance-Beauftragten, der direkt an den Vorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit eng mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch im Geschäftsjahr 2015 wurde das Compliance-Management-System der HHLA kontinuierlich weiterentwickelt. So wurde die präventive Arbeit u. a. durch die Aktualisierung und Ergänzung von Konzernrichtlinien, die systematische Analyse von Compliance-Risiken und die Durchführung von Schulungen zum Verhaltenskodex sowie zu Spezialthemen wie z. B. der Vermeidung von Korruption, dem Verhalten im Wettbewerb und dem Insiderrecht bei in- und ausländischen HHLA-Gesellschaften weiter ausgebaut. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die weitere Entwicklung des Compliance-Management-Systems überwacht. Das System wurde im Berichtsjahr von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, in Anlehnung an den IDW PS 980 geprüft und dessen Wirksamkeit bestätigt. Das System wird fortlaufend weiterentwickelt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. siehe auch Nachhaltigkeit

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem des HHLA-Konzerns ist im Kapitel Risiko- und Chancenbericht im Konzernlagebericht eingehend dargestellt. siehe auch Risiko- und Chancenbericht

Transparenz

Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht und Zwischenberichte), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen umfassend unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA-Konzern und zur HHLA-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen der Aktionäre, Investoren und Analysten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die HHLA erstellt den Konzernabschluss und die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. siehe auch Konzernanhang, Allgemeine Erläuterungen

Der Einzelabschluss der HHLA AG (AG-Abschluss) folgt den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss.

Mit dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings)

Im Geschäftsjahr 2015 sind der Gesellschaft keine meldepflichtigen Erwerbsgeschäfte von HHLA-Aktien durch Organmitglieder mitgeteilt worden. Insgesamt besaßen Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Dezember 2015 nicht mehr als 1 % der von der HHLA ausgegebenen Aktien.