48. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Unternehmen und Personen gemäß IAS 24 gelten für den HHLA-Konzern die Unternehmen und Personen, die direkt oder indirekt den HHLA-Konzern beherrschen, von ihm beherrscht werden oder unter gemeinsamer Beherrschung stehen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diesen ausüben oder durch den HHLA-Konzern maßgeblich beeinflusst werden.

Dementsprechend werden die Gesellschafter HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (kurz: HGV), sowie die Freie und Hansestadt Hamburg (kurz: FHH) und im Vorjahr die HHLA-Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, die im Berichtsjahr auf die HGV verschmolzen wurde, als deren Gesellschafterin, die durch die Gesellschafter oder die Freie und Hansestadt Hamburg beherrschten oder maßgeblich beeinflussten Unternehmen, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HHLA sowie die Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen des HHLA-Konzerns als nahestehende Unternehmen und Personen definiert. Die HGV ist das oberste Mutterunternehmen der HHLA, das einen Konzernabschluss veröffentlicht. Die HHLA ist das oberste Mutterunternehmen im HHLA-Konzern.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit beherrschendem Einfluss betreffen im Vorjahr mit 65.000 T€ ein Darlehen der HGV an den Teilkonzern Immobilien, das bis zur im Berichtsjahr erfolgten vollständigen Rückzahlung mit 4,50 % p. a. verzinst wurde. Darüber hinaus bestehen Forderungen aus dem Cash-Clearing mit der HGV in Höhe von 43.900 T€ (im Vorjahr: 23.400 T€). Forderungen der HHLA wurden im Berichtsjahr mit 0,10 bis 0,15 % p. a. (im Vorjahr: 0,10 bis 1,00 % p. a.) verzinst. Die Zinssätze für Verbindlichkeiten der HHLA betrugen 0,20 bis 0,25 % p. a. (im Vorjahr: 0,20 bis 1,10 % p. a.).

Verpflichtungen aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen in Höhe von 106.646 T€ (im Vorjahr: 106.869 T€) über die Anmietung von vier Großschiffsliegeplätzen von der HPA werden unter den sonstigen Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen ausgewiesen.

Die Aufwendungen für nahestehenden Unternehmen und Personen enthalten im Wesentlichen Mietzahlungen für Flächen und Kaimauern im Hafen und in der Speicherstadt.

Des Weiteren haben die HGV sowie die FHH als nahestehende Unternehmen und Personen der HHLA verschiedene Patronatserklärungen und Bürgschaften zur Absicherung von Darlehensverbindlichkeiten von Gesellschaften der HHLA-Gruppe gegenüber den finanzierenden Banken abgegeben. Die entsprechenden Darlehensverbindlichkeiten weisen einen Nominalbetrag von 183.000 T€ (im Vorjahr: 208.000 T€) auf und valutieren zum Bilanzstichtag noch in Höhe von rund 95.916 T€ zuzüglich Zinsen (im Vorjahr: 133.959 T€).

Mit Datum vom 18. Oktober 2007 wurde ein Teilverlustausgleichsvertrag zwischen der HHLA und der HGV geschlossen. Die HGV verpflichtet sich darin gegenüber der HHLA, jeden während der Vertragsdauer entstehenden handelsrechtlichen Jahresfehlbetrag des Teilkonzerns Immobilien der HHLA auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass dem Gewinnvortrag, den anderen Gewinnrücklagen oder der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB des Teilkonzerns Immobilien Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer als Gewinn vorgetragen bzw. in diese Rücklagen eingestellt worden sind.

Aufwendungen und Erträge von nahestehenden Unternehmen und Personen erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die zum Geschäftsjahresende bestehenden offenen Posten sind nicht besichert und mit Ausnahme der Tagesgeldanlagen im Rahmen des Clearings und der im Vorjahr bestehenden Darlehensverbindlichkeit gegenüber der HGV unverzinslich.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr gewährt.

Vergütung der Personen in Schlüsselpositionen des Managements

Der betreffende Personenkreis umfasst die aktiven Vorstände sowie frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen. Daneben gehören auch der Aufsichtsrat und dessen nahe Familienangehörige zum Kreis der nahestehenden Personen. Außer den nachfolgend aufgeführten Angaben gab es im Geschäftsjahr 2015 keine berichtspflichtigen Geschäfte mit nahestehenden Personen und deren nahen Familienangehörigen.

Vergütungen an den Vorstand

Gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der HHLA obliegen der Abschluss und die Beendigung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat. Das Aufsichtsratsplenum beschließt auf Vorschlag des Personalausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Dabei orientiert sich der Personalausschuss – neben den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds – insbesondere an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Tantieme, Pensionszusagen und Nebenleistungen zusammen. Die erfolgsabhängige Tantieme wird grundsätzlich auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt. Grundlage der Berechnung sind das um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen reduzierte durchschnittliche Ergebnis der letzten drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) und vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, die durchschnittliche Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (Reduzierung des CO₂-Wertes pro umgeschlagenem und transportiertem Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Dabei wurden für jede der Nachhaltigkeitskomponenten Zielkorridore festgelegt, deren Erreichen eine entsprechende Tantieme auslöst. Die Berechnungskomponente EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits werden dabei etwa hälftig gewichtet. Die variable Vergütung ist auf maximal 150 % der Grundvergütung begrenzt. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.

Außerdem besteht für jedes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage. Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder nach fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht zu vertretenden Grund, infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge ihres Alters ausscheiden. Das prozentuale Ruhegehalt beträgt zwischen 35 und 50 % des ruhegehaltsfähigen Gehalts, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 55 bis 60 % und Kinder ein Waisengeld von 12 bis 20 % des Ruhegehalts.

Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, so wird zeitlich begrenzt ein Übergangs- bzw. Überbrückungsgeld in Abhängigkeit von der Festvergütung gezahlt.

In den im Berichtszeitraum geltenden Dienstverträgen ist eine „Change of Control“-Klausel enthalten, der zufolge Vorstandsmitglieder im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats einen Anspruch auf Abgeltung ihrer vertraglichen Ansprüche als Einmalzahlung für die Restlaufzeit ihres Vertrags unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 2 % p. a. haben. Die Pensionszusagen bleiben davon unberührt.

Bezüglich der individualisierten Angaben der Vorstandsvergütungen, siehe Vergütungsbericht als Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Die Nebenleistungen enthalten Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Nutzung von Dienstwagen und der Übernahme von Versicherungsprämien bestehen.

Bezüge früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 685 T€ (im Vorjahr: 695 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber aktiven Mitgliedern des Vorstands sind 13.911 T€ (im Vorjahr: 13.104 T€) und für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen 11.398 T€ (im Vorjahr: 12.741 T€) zurückgestellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 16 der Satzung der HHLA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird. Sie orientiert sich am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde auf der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 13.500 € pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich 2.500 € pro Geschäftsjahr je Ausschuss, der Vorsitzende des Ausschusses 5.000 €, insgesamt jedoch höchstens 10.000 €. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 250 €. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Im Geschäftsjahr betrugen die Aufsichtsratsvergütungen 300 T€ (im Vorjahr: 275 T€).