3. Zusammensetzung des Konzerns

Konsolidierungskreis

Zum Konsolidierungskreis der HHLA zählen insgesamt 27 inländische und 15 ausländische Gesellschaften. Für eine detaillierte Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 313 Abs. 2 HGB siehe auch Textziffer 48. Die hierin gemachten Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis der Gesellschaften sind den jeweiligen Jahresabschlüssen, die nach nationalen Rechnungslegungsvorschriften erstellt wurden, entnommen. Darüber hinaus sind geforderte Angaben gemäß IFRS 12.10 und 12.21 ebenfalls in der Aufstellung zum Anteilsbesitz enthalten.

Tochterunternehmen

Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der HHLA AG und ihrer wesentlichen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind vom Konzern beherrschte Unternehmen. Eine Beherrschung liegt vor, wenn der Konzern eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen hat und er seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen auch dazu einsetzen kann, diese Renditen zu beeinflussen. Insbesondere beherrscht die HHLA AG ein Beteiligungsunternehmen dann, und nur dann, wenn sie alle in IFRS 10.7 aufgeführten Eigenschaften besitzt. Die Abschlüsse von Tochterunternehmen sind im Konzernabschluss ab dem Zeitpunkt enthalten, an dem die Beherrschung beginnt, und bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung endet.

Nicht beherrschende Anteile werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem entsprechenden Anteil am identifizierbaren Nettovermögen des erworbenen Unternehmens bewertet. Änderungen des Anteils des Konzerns an einem Tochterunternehmen, die nicht zu einem Verlust der Beherrschung führen, werden als Eigenkapitaltransaktionen bilanziert.

Seit dem Ende des ersten Quartals 2018 besitzt die HHLA AG sämtliche Anteile an der METRANS a.s. Weitere Einzelheiten hierzu befinden sich in dieser Textziffer unter Unternehmenserwerbe, -veräußerungen und sonstige Änderungen im Konsolidierungskreis.

Anteile an Gemeinschaftsunternehmen

Der Konzern ist an Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) beteiligt. Ein Gemeinschaftsunternehmen unterliegt gem. IFRS 11 einer gemeinsamen vertraglichen Vereinbarung von zwei oder mehreren Parteien zur Durchführung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, die einer gemeinschaftlichen Führung unterliegt. Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich vereinbarte Aufteilung der Führung dieser Vereinbarung und ist nur dann gegeben, wenn die mit dieser Geschäftstätigkeit verbundenen Entscheidungen die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern.

Bei den Gesellschaften HHLA Frucht, STEIN und Hamburg Vessel Coordination Center hält der HHLA-Konzern mehr als die Hälfte der Stimmrechte, hat jedoch keine Beherrschung, da sie faktisch gemeinschaftlich geführt werden. Dies begründet sich im Wesentlichen mit der paritätischen Besetzung der wesentlichen Gesellschaftsorgane (Geschäftsführung und/oder Aufsichtsrat).

Es bestanden weder im Berichtsjahr noch kumuliert nicht erfasste Verluste von Gemeinschaftsunternehmen.

Anteile an assoziierten Unternehmen

Bei Unternehmen, welche als assoziierte Unternehmen bestimmt sind, verfügt der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss. Gleichzeitig liegt weder ein Tochterunternehmen noch ein Anteil an einem Gemeinschaftsunternehmen vor. Ein maßgeblicher Einfluss wird unterstellt, wenn die Möglichkeit besteht, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, ohne jedoch beherrschenden Einfluss auszuüben. Dies ist im Wesentlichen durch mittel- oder unmittelbare Stimmrechtsanteile von 20 bis 50 % gegeben.

Auf die Angabe von Informationen zu assoziierten Unternehmen gem. IFRS 12 verzichtet die HHLA, da die betreffenden Gesellschaften einen insgesamt untergeordneten Stellenwert für den Konzern besitzen. Die HHLA sieht hierdurch die Aussage über die Wesensart der Anteile an anderen Unternehmen und damit einhergehender Risiken nicht beeinträchtigt. Die Auswirkungen dieser Anteile auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage auf den HHLA-Konzern sind in gleicher Weise unbedeutend.

Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen

Die Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen erfolgt unter Anwendung der Equity-Methode. Bei der Equity-Methode werden die Anteile am Gemeinschaftsunternehmen bzw. am assoziierten Unternehmen zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt. Ein bei der erstmaligen Bilanzierung gegebenenfalls innerhalb des Beteiligungsbuchwerts bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht planmäßig abgeschrieben, sondern es wird eine Werthaltigkeitsprüfung des gesamten Buchwerts der Beteiligung vorgenommen, wenn Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen.

Nach dem Erwerbszeitpunkt wird der Anteil der HHLA am Ergebnis des Gemeinschaftsunternehmens bzw. des assoziierten Unternehmens in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns erfasst, der Anteil an erfolgsneutralen Veränderungen des Eigenkapitals wird unmittelbar im Konzerneigenkapital berücksichtigt. Diese kumulativen Veränderungen wirken sich auf die Höhe des Beteiligungsbuchwerts des Gemeinschaftsunternehmens bzw. des assoziierten Unternehmens aus. Sobald jedoch der Anteil der HHLA an den Verlusten des Unternehmens den Beteiligungsbuchwert übersteigt, erfasst die HHLA keine weiteren Verlustanteile, es sei denn, die HHLA ist Verpflichtungen eingegangen oder hat Zahlungen für das Gemeinschaftsunternehmen bzw. das assoziierte Unternehmen geleistet.

Wesentliche Ergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen der HHLA und dem Gemeinschaftsunternehmen bzw. dem assoziierten Unternehmen werden entsprechend dem Anteil am Unternehmen eliminiert.

Unternehmenserwerbe, -veräußerungen und sonstige Änderungen im Konsolidierungskreis

Mit Anteilskaufvertrag vom 28. Dezember 2017 und mit Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen vom 22. Januar 2018 erwarb die METRANS a.s., Prag/Tschechien, 100 % der Anteile an der POLZUG Intermodal Polska sp. z.o.o., Warschau/Polen, und firmierte die erworbene Gesellschaft um in METRANS (Polonia) Sp. z.o.o. Diese Transaktion hat keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss der HHLA.

Mit Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom 2. März 2018 erwarb die HHLA weitere Anteile an der METRANS a.s., Prag/Tschechien, und erhöhte somit ihren Anteil von 90,0 auf 100 %. Der Kaufpreis für diese Anteile wurde entsprechend dem Entity-Concept unter entsprechender Minderung der nicht beherrschenden Anteile erfolgsneutral im Eigenkapital verrechnet.

Mit Datum vom 26. März 2018 unterzeichnete die HHLA einen Vertrag zum Erwerb von 100 % der Anteile an dem Terminalbetreiber Transiidikeskuse AS mit Sitz in Tallinn/Estland, um ihr bestehendes Transport- und Logistiknetzwerk auch in Estland weiter auszubauen. Mit Erfüllung der verschiedenen aufschiebenden Bedingungen erlangte die HHLA die Beherrschungsmöglichkeit am 27. Juni 2018 (Erwerbszeitpunkt i. S. d. IFRS 3 (9)). Der Kaufpreis (übertragene Gegenleistung) wurde in Euro beglichen. Mit Wirkung zum 24. September 2018 wurde die Gesellschaft in HHLA TK Estonia AS umfirmiert.

Der abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 7.587 T€ umfasst den Wert des Mitarbeiterstamms der erworbenen Gesellschaft sowie die sich aus dem Geschäftsmodell ergebenden Chancen wie den Ausbau des Geschäfts im Baltikum, des Russlandgeschäfts sowie den Aufbau der RoRo-Dienste. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Container zugeordnet. Die kundenbezogenen immateriellen Vermögenswerte (Kundenbeziehungen) beinhalten in Höhe von 7.361 T€ den erleichterten Zugang der erworbenen Gesellschaft zu einem bestehenden Kundenstamm. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Der beizulegende Zeitwert der kurzfristigen Vermögenswerte beträgt 3.044 T€ und umfasst Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.590 T€. Der Bruttobetrag der fälligen vertraglichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 3.875 T€, wovon voraussichtlich 1.285 T€ uneinbringlich sind.

Auf die Aufstellung eines Zwischenabschlusses zum 27. Juni 2018 wurde aufgrund der Nähe des Erwerbsstichtages zum 30. Juni 2018 verzichtet. Hätte der Erwerb bereits zum 1. Januar 2018 stattgefunden, hätten die Konzernumsatzerlöse nach Schätzungen des Vorstands um 10,8 Mio. € und der Konzerngewinn nach Steuern um 1,5 Mio. € höher gelegen. Bei der Ermittlung dieser Beträge hat das Management angenommen, dass die ermittelten Anpassungen der beizulegenden Zeitwerte, die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen wurden, auch im Falle eines Erwerbs am 1. Januar 2018 gültig gewesen wären.

Am 24. Juli 2018 gründete die HHLA die Gesellschaft HHLA Sky GmbH mit Sitz in Hamburg. Zum Geschäftsjahresende wurde die Gesellschaft in den Konsolidierungskreis der HHLA aufgenommen. Gegenstand des Unternehmens ist primär die Entwicklung und Organisation sowie das Management, der Betrieb, die Überwachung und der Vertrieb luftgestützter Logistikdienstleistungen.

Mit Einreichung der Löschungsanmeldung beim Handelsregister am 25. Mai 2018 wurde die Gesellschaft HCC Hanseatic Cruise Centers GmbH i. L., Hamburg, zum 30. Juni 2018 entkonsolidiert und befindet sich somit nicht mehr im Konsolidierungskreis der HHLA.

Die Gesellschaft Polzug Intermodal GmbH, Hamburg, wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 31. August 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 auf die HHLA International GmbH, Hamburg, verschmolzen. Die Verschmelzung hatte keine Auswirkung auf den Konzernabschluss der HHLA.

Die tschechische Gesellschaft JPFE-07 INVESTMENTS s.r.o., Ostrava/Tschechien, die sich bislang nicht im Konsolidierungskreis der HHLA befand, wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 12. Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 auf die METRANS a.s., Prag/Tschechien, verschmolzen. Die Verschmelzung hatte keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss der HHLA.

Darüber hinaus gab es keine wesentlichen Erwerbe, Veränderungen von Anteilen an Tochterunternehmen oder Änderungen im Konsolidierungskreis.