Übernahmerechtliche Angaben und erläuternder Bericht

1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 72.753.334,00 €. Es ist eingeteilt in 72.753.334 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 €, davon 70.048.834 A‑Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). Die S-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen der S-Sparte, während die A‑Aktien allein eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der A‑Sparte vermitteln. Die S-Sparte umfasst den Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien befasst (Teilkonzern Immobilien). Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens bilden die A‑Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik). Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechtigung der Inhaber von A‑Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns (§ 4 Abs. 1 der Satzung). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs. 1 der Satzung) und vermittelt die üblichen durch das AktG und die Satzung verbrieften Rechte und Pflichten. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vorschreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.

3. Für Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten. Konzernanhang, Tz. 35 Eigenkapital und Konzern­anhang, Tz. 48 Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Arbeitnehmer, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Aktionärsrechte nach freiem Ermessen aus; es besteht keine Stimmrechtskontrolle.

6.1 Gemäß § 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Die Ernennung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgen nach Maßgabe von § 84 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG und § 8 der Satzung durch den Aufsichtsrat.

6.2 Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Hauptversammlung beschließt gemäß §§ 179, 133 AktG und § 22 der Satzung über Satzungsänderungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Soweit gesetzlich für bestimmte Satzungsänderungen zwingend eine größere Stimmen- bzw. Kapitalmehrheit vorgeschrieben ist, gilt die gesetzlich geforderte Mehrheit. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen. Sofern durch eine Satzungsänderung bei einer Kapitalerhöhung oder bei Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz das Verhältnis zwischen A‑ und S-Aktien geändert werden soll, ist jeweils ein Sonderbeschluss der betroffenen A‑ bzw. S-Aktionäre gemäß § 138 AktG erforderlich. Änderungen der Satzung werden mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

7.1 Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen, auf den Namen lautenden A‑Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 35.024.417,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I, vgl. § 3 Abs. 4 der Satzung). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der S-Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der A‑Aktionäre in den im Beschluss näher definierten Fällen auszuschließen, z.B. bei der Ausgabe gegen Sacheinlagen oder bei der Ausgabe gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits notierten A‑Aktien im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen A‑Aktien entfallende Anteil am Grundkapital nicht mehr als 10 % beträgt. Die Ausgabe neuer A‑Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der A‑Aktionäre ist ferner insgesamt auf 20 % des auf die A‑Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt, wobei für Zwecke der 20 %-Grenze auch sämtliche A‑Aktien anzurechnen sind, die unter anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

7.2 Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II, vgl. § 3 Abs. 5 der Satzung). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A‑Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

7.3 Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A‑Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 300.000.000,00 € nicht übersteigen. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A‑Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Darüber hinaus kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der A‑Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber bzw. Gläubiger von ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen und sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden, wobei auf die Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten auf A‑Aktien nicht mehr als ein anteiliger Betrag von 10 % des auf die A‑Aktien entfallenden Grundkapitals entfallen darf. Die Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der A‑Aktionäre ist ferner insgesamt auf 10 % des auf die A‑Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt, wobei für Zwecke der 10 %-Grenze auch sämtliche A‑Aktien anzurechnen sind, die unter anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Für die Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten sowie etwaiger Andienungsrechte steht ein bedingtes Kapital von 10.000.000,00 € zur Verfügung, das die Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A‑Aktien ermöglicht (vgl. § 3 Abs. 6 der Satzung).

7.4 Die Gesellschaft wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 ermächtigt, bis zum 15. Juni 2021 eigene A‑Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung – auf die A‑Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, nicht aber zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche A‑Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, A‑Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Zulässig sind danach insbesondere auch die Veräußerung gegen Barleistung zu einem Preis, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, die Verwendung zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Ausgabe bzw. das Angebot zum Erwerb an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Veräußerung gegen Sachleistungen an Dritte sowie die Einziehung, auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 – 5 AktG. In den genannten Fällen – mit Ausnahme der Einziehung – ist zudem das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Mit Ausnahme der Veräußerung gegen Sachleistungen sowie der Einziehung gilt dabei jeweils, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten A‑Aktien insgesamt höchstens 10 % des auf die A‑Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals ausmachen dürfen.

Die weiteren Einzelheiten der in Ziffer 7.1 bis 7.4 genannten Ermächtigungen, insbesondere die Konditionen des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktien, die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sowie deren Grenzen, ergeben sich aus den jeweiligen Ermächtigungsbeschlüssen und – für die in Ziffer 7.1 bis 7.3 genannten Ermächtigungen – aus § 3 der Satzung.

7.5 Die Gesellschaft ist gemäß § 6 der Satzung und § 237 Abs. 1 AktG ermächtigt, A‑ oder S-Aktien gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einzuziehen, sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen.

8. Die folgenden wesentlichen Vereinbarungen enthalten Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels, wie er unter anderem infolge eines Übernahmeangebots eintreten kann:

Die Gesellschaft hat im September 2015 mehrere Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 53 Mio. € aufgenommen sowie Namensschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 22 Mio. € ausgegeben. Die Schuldscheindarlehen und die Namensschuldverschreibungen sind jeweils in Teilbeträgen in der Zeit vom 30. September 2022 bis zum 30. September 2025 bzw. in der Zeit vom 30. September 2027 bis zum 30. September 2030 zur Rückzahlung fällig.

Im Oktober 2018 hat die Gesellschaft weitere Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 80 Mio. € aufgenommen und weitere Namensschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 20 Mio. € ausgegeben. Die einzelnen Schuldscheindarlehen sind in der Zeit vom 5. Oktober 2025 bis zum 5. Oktober 2028 zur Rückzahlung fällig. Die Namensschuldverschreibungen sind am 5. Oktober 2033 zur Rückzahlung fällig.

Im Falle eines Kontrollwechsels bei der HHLA sind die Anleihegläubiger der Namensschuldverschreibungen sowie die Gläubiger der Schuldscheindarlehen bzw. der jeweiligen Tranchen zur vorzeitigen Fälligstellung berechtigt, im Fall der Schuldverschreibungen und Darlehen bzw. der jeweiligen Tranchen aus dem Jahr 2015 allerdings vorbehaltlich der Unzumutbarkeit der Fortführung für den jeweiligen Anleihe- oder Darlehensgläubiger. Ein Kontrollwechsel liegt dabei jeweils vor, wenn die Freie und Hansestadt Hamburg direkt oder mittelbar weniger als 50,1 % der Stimmrechte am Kapital der HHLA hält.

Ferner enthalten die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands eine Regelung, der zufolge sie im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse (Change of Control) und vergleichbarer Sachverhalte einen Abfindungsanspruch haben. Konzernanhang, Tz. 9 Bestandsveränderung

9. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Regelung, die im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund – einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control), z.B. infolge eines Übernahme- oder Pflichtangebots – die Zahlung einer Abfindung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Die Abfindung ist dabei jeweils auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.

Die dargestellten Regelungen sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche.