Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) zugewiesenen Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, die strategische Weiterentwicklung der HHLA und des Konzerns sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet und uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung sowie des eingerichteten Risikomanagements überzeugt.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Entwicklungen, insbesondere die Lage der HHLA und des Konzerns, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und der Strategie, Investitionsvorhaben und die Personalsituation. Maßnahmen, die nach Gesetz, Satzung oder der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig vorgelegt. Der Aufsichtsrat bzw. die entsprechenden Ausschüsse haben diesen Maßnahmen nach eigener Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand jeweils zugestimmt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und wurde über die Planung und Strategie, die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.

Die Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 vier ordentliche und drei Sondersitzungen abgehalten.

Regelmäßige Gegenstände der ordentlichen Sitzungen sind die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens und der einzelnen Segmente, jeweils einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Der Vorstand berichtete in den Sitzungen über die wirtschaftliche, finanzielle und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie des Unternehmens sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse. Die weiteren Schwerpunkte der Sitzungen im Berichtszeitraum lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Schwerpunkte der Bilanzsitzung am 22. März 2019 waren turnusgemäß die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse für die A- und S-Sparte, des Konzernabschlusses einschließlich der Teilkonzernabschlüsse, des zusammengefassten Lageberichts der HHLA und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, der Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und zwischen der A- und der S-Sparte und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2019 einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Wahlvorschlags für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Sitzung teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Im Nachgang zu dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat außerdem im Umlaufverfahren den Wahlvorschlag für die Nachwahl eines Anteilseignervertreters auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 verabschiedet.

In unserer zweiten regulären Sitzung am 7. Juni 2019 haben wir uns mit der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung sowie mit Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten befasst.

In den beiden Sondersitzungen am 17. und 18. Juni 2019 haben wir uns ebenfalls überwiegend mit Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten befasst, insbesondere mit anstehenden Verlängerungen im Vorstand und der Nachbesetzung der Ausschüsse im Zuge der Wahl von Prof. Dr. Burkhard Schwenker in den Aufsichtsrat. Außerdem haben wir die anstehenden Neuerungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und die Neufassung des DCGK erörtert.

In unserer ordentlichen Sitzung am 30. August 2019 haben wir uns vorwiegend mit der aktuellen Geschäftsentwicklung und verschiedenen internen Maßnahmen und Projekten im Segment Container und im Bereich IT beschäftigt.

Der Schwerpunkt der diesjährigen Strategiesitzung am 27. November 2019 lag auf dem Bereich IT, insbesondere der IT-Sicherheit sowie laufenden und geplanten IT-Projekten und -Vorhaben.

In unserer letzten regulären Sitzung am 13. Dezember 2019 haben wir uns zunächst turnusgemäß mit dem Wirtschaftsplan 2020 und der Mittelfristplanung für die Jahre 2021 bis 2024 für den Konzern und die beiden Teilkonzerne, den Ergebnissen der Risiko- und Chanceninventur und der Entsprechenserklärung zum DCGK auseinandergesetzt. Darüber hinaus haben wir in dieser Sitzung zwei kleinere Investitionsvorhaben erörtert.

An den ordentlichen Sitzungen nehmen grundsätzlich jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und – soweit nicht Vorstandsangelegenheiten oder aufsichtsratsinterne Themen erörtert werden – die Mitglieder des Vorstands teil. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtszeitraum lag bei durchschnittlich rund 89 %. Die individuellen Teilnahmequoten finden Sie am Ende dieses Berichts.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an.

Die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Finanzausschuss, dem Prüfungsausschuss, dem Immobilienausschuss, dem Personalausschuss, dem Nominierungsausschuss und dem Vermittlungsausschuss insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung über die Ausschussarbeit. Bis auf den Nominierungsausschuss sind alle Ausschüsse paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Corporate Governance

Der Finanzausschuss hat im Geschäftsjahr 2019 vier Sitzungen abgehalten. Er befasst sich in seinen Sitzungen jeweils mit der Konzernergebnisentwicklung und der allgemeinen Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie – jeweils in der Dezember-Sitzung – mit der Vorprüfung des Wirtschaftsplans für das kommende Jahr und der jeweiligen Mittelfristplanung. Daneben obliegt dem Finanzausschuss die Vorprüfung bedeutender Finanzierungs-, Investitions- und Beteiligungsvorhaben. Ein Schwerpunkt der Arbeit im Berichtszeitraum lag zudem auf den Effekten aus der erstmaligen Anwendung des neuen Leasingstandards IFRS 16.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. Regelmäßige Gegenstände seiner Arbeit sind vor allem die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung und deren Wirksamkeit sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance einschließlich des Compliance-Management-Systems. Er überwacht die Auswahl des Abschlussprüfers sowie dessen Qualifikation, Effizienz und Unabhängigkeit und die Zulässigkeit etwaiger vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachter Leistungen (sog. Nichtprüfungsleistungen). Der Prüfungsausschuss hat hierzu einen Katalog nach Art und Umfang grundsätzlich gebilligter Nichtprüfungsleistungen verabschiedet. Zentrale Themen der einzelnen Sitzungen im Berichtszeitraum waren zudem die ausführliche Erörterung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 (März-Sitzung) sowie des Halbjahresfinanzberichts 2019 und dessen prüferische Durchsicht (August-Sitzung). Weitere Schwerpunkte waren die Quartalsmitteilungen für das erste und dritte Quartal, die Aufstellung und die Prüfungstätigkeit der internen Revision, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, die Ergebnisse der Risiko- und Chanceninventur 2019, die Prüfungsplanung der Revision für das Jahr 2020 und die Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum DCGK. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nimmt neben Vertretern des Vorstands außerdem regelmäßig der Compliance-Beauftragte der HHLA teil und berichtet über seine Tätigkeit sowie aktuelle Entwicklungen. Weitere Teilnehmer, wie z.B. Vertreter des Abschlussprüfers oder der internen Revision, nehmen bei Bedarf an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und dem Finanzvorstand.

Der Immobilienausschuss hat im Berichtszeitraum zwei Sitzungen abgehalten. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren – jeweils in Bezug auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) – neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung die Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich des Einzelabschlusses der S-Sparte, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 (März-Sitzung) sowie der Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr 2020 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2021 bis 2024 (Dezember-Sitzung).

Der Personalausschuss hat im Berichtszeitraum sechs Mal getagt. Neben der Vorbereitung der anstehenden Personalentscheidungen – insbesondere die Verlängerung der Amtszeit von Herrn Hansen – hat sich der Personalausschuss im Berichtszeitraum mit Blick auf die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und die Neufassung des DCGK ausführlich mit dem Thema Vorstandsvergütung befasst.

Der Nominierungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2019 ein Mal zusammengetreten, um die erforderliche Nachwahl zum Aufsichtsrat für den ausgeschiedenen Herrn Westhagemann auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 vorzubereiten.

Wie schon in den Vorjahren bestand im Berichtszeitraum für eine Sitzung des Vermittlungsausschusses kein Anlass.

Corporate Governance

Die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wurde in der Prüfungsausschusssitzung am 11. November 2019 gemeinsam mit dem Vorstand vorbereitet und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2019 verabschiedet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie weiterführende Informationen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht. Die aktuelle Entsprechenserklärung und die Erklärungen der Vorjahre sind auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich. Corporate Governance 

Aus- und Weiterbildung

Die HHLA unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Amtseinführung und bei der Aus- und Weiterbildung. Bei Übernahme des Amts erfolgt in der Regel eine Schulung zur Arbeit des Aufsichtsrats, zu seinen Aufgaben sowie den Rechten und Pflichten der Mitglieder. Je nach Bedarf erfolgen ferner spezielle Einführungen oder Weiterbildungen zur Geschäftstätigkeit der HHLA oder zu sonstigen relevanten Themen. Im Rahmen der laufenden Arbeit wird der Aufsichtsrat regelmäßig über relevante aktuelle Themen informiert, z.B. über neue rechtliche Regelungen oder Bilanzierungsstandards. Im Berichtszeitraum betraf dies insbesondere die neuen Vorgaben nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, die Neufassung des DCGK und die Auswirkungen des Rechnungslegungsstandards IFRS 16.

Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 hat – im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses und dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats – die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (PwC), zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat daraufhin im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK – insbesondere zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers – den Prüfungsauftrag erteilt und die Prüfungsschwerpunkte vorgegeben.

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich der als Teil des Anhangs dargestellten Sparteneinzelabschlüsse für die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik) und die S-Sparte (Teilkonzern Immobilien) nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich der als Teil der Erläuterungen dargestellten Teilkonzernabschlüsse für die A- und die S-Sparte nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der HHLA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand der HHLA gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) aufgestellten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2019 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und (3) bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in analoger Anwendung des § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte für das Geschäftsjahr 2019 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Schließlich hat der Abschlussprüfer auch den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b ff. bzw. § 315b f. HGB einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen, über das Ergebnis dieser Prüfung berichtet und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Die genannten Abschlüsse und Berichte sowie die entsprechenden Prüfberichte wurden jeweils unmittelbar nach ihrer Aufstellung und Prüfung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt und in den Sitzungen des Prüfungs- und des Immobilienausschusses am 20. März 2020 sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 23. März 2020 jeweils eingehend erörtert. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an den Sitzungen teil, berichteten jeweils über Umfang, Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Sie gingen dabei insbesondere auch auf die im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen sowie die Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ein. Schließlich berichteten sie auch über Art und Umfang der sonstigen vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und der Immobilienausschuss haben sich im Rahmen der Vorprüfung ausführlich mit dem Prüfungsverlauf, den Prüfungsberichten und den Ergebnissen befasst und dem Plenum nach Abschluss ihrer Prüfung die Billigung der Abschlüsse und Berichte empfohlen. Nach eingehender Auseinandersetzung mit den Prüfungsberichten und -ergebnissen des Abschlussprüfers und den Ergebnissen der Vorprüfung durch die Ausschüsse im Plenum und auf Basis unserer eigenen Prüfung haben wir den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, den Konzernabschluss inklusive der Teilkonzernabschlüsse sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 zu erheben. Dementsprechend haben wir den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht in unserer Sitzung am 23. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2019 ist damit festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind auch keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte zu erheben. Schließlich sind nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen gegen den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht für das Geschäftsjahr 2019 zu erheben.

Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses – für die A-Sparte – und des Immobilienausschusses – für die S-Sparte – am 20. März 2020 und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. März 2020 eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert. Nach eigener Prüfung – insbesondere unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzplanung, der Aktionärsinteressen und mit Blick auf die Schonung der Liquidität – haben wir uns dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung angeschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand werden wir der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 eine Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 € je dividendenberechtigte S-Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen

Im Vorstand hat Herr Torben Seebold zum 1. April 2019 als Nachfolger von Herrn Heinz Brandt sein Amt als Mitglied des Vorstands in der Funktion des Arbeitsdirektors angetreten. Außerdem haben wir im Berichtszeitraum die Amtszeit von Herrn Jens Hansen um fünf Jahre verlängert. Im Aufsichtsrat ist Herr Michael Westhagemann infolge seiner Bestellung zum Wirtschaftssenator zum Ablauf des 6. Februar 2019 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An seiner Stelle hat die ordentliche Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 – im Einklang mit der Empfehlung des Nominierungsausschusses und dem entsprechenden Wahlvorschlag des Aufsichtsrats – Herrn Prof. Dr. Burkhard Schwenker, Vorsitzender des Advisory Council der Roland Berger GmbH, für die verbleibende Amtszeit von Herrn Westhagemann in den Aufsichtsrat gewählt. Bei ihren Vorschlägen haben der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat jeweils neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch die Vorgaben aus dem Anforderungsprofil des Aufsichtsrats beachtet.

Im Zuge der Nachbesetzungen wurde Herr Prof. Dr. Schwenker auch als Nachfolger von ­Herrn Westhagemann in den Finanz-, den Prüfungs- sowie den Immobilienausschuss gewählt. Corporate Governance

Abschließend möchte ich die Gelegenheit nutzen, mich im Namen des Aufsichtsrats bei den Vorstandsmitgliedern und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz im Geschäftsjahr 2019 und bei unseren Aktionären und Geschäftspartnern für das entgegengebrachte Vertrauen zu bedanken.

Hamburg, 23. März 2020

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Rüdiger Grube
Vorsitzender des Aufsichtsrats