35. Eigenkapital

Die Entwicklung der einzelnen Komponenten des Eigenkapitals für das Berichtsjahr und das Vorjahr ist in den Eigenkapitalveränderungsrechnungen dargestellt.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der HHLA AG besteht zum Bilanzstichtag aus zwei verschiedenen Aktiengattungen, den A-Aktien und den S-Aktien. Das gezeichnete Kapital beträgt insgesamt 74.405 T€ (zum 31. Dezember 2019: 72.753 T€) und ist in 71.700.215 A-Aktien (zum 31. Dezember 2019: 70.048.834 A-Aktien) und 2.704.500 S-Aktien der Gesellschaft eingeteilt, jeweils mit einem rechnerischen auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €. Das Grundkapital ist voll eingezahlt.

Im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 wurden 22.000.000 A-Aktien am Kapitalmarkt platziert. Dies entspricht einem Streubesitz von ca. 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Freie und Hansestadt Hamburg hält zum Bilanzstichtag über die Gesellschaft HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, 70,11% der Stimmrechte (zum 31. Dezember 2019: 69,58 %).

Im Geschäftsjahr erfolgte eine Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung an die A-Aktionäre. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2020 wurde beschlossen, einen Teil des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 durch die Zahlung einer Dividende auf Stammaktien in Höhe von 0,70 € pro A-Aktie und in Höhe von 2,10 € pro S-Aktie auszuschütten. Den A-Aktionären wurde dabei auf Basis eines Bezugsangebots an alle A-Aktionäre das Recht eingeräumt, ihre durch den Gewinnverwendungsbeschluss entstandenen Dividendenansprüche anteilig in Höhe von 0,49 € (anteiliger Dividendenanspruch) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer A-Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I (§ 3 Abs. 4 der Satzung) einzubringen (Aktiendividende). Der restliche Anteil der Dividende in Höhe von 0,21 € wurde – unabhängig von der Ausübung des Wahlrechts durch die A-Aktionäre – in bar geleistet. Den S-Aktionären wurde kein entsprechendes Wahlrecht eingeräumt.

Das Wahlrecht zugunsten der Aktiendividende wurde für insgesamt 51.357.949 A-Aktien ausgeübt. Unter Zugrundelegung von Bezugsverhältnis und Bezugspreis und den weiteren Regelungen zur Aktiendividende wurden insgesamt 1.651.381 neue A-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 € ausgegeben, die aus dem Genehmigten Kapital I geschaffen wurden. Das Grundkapital der HHLA AG beträgt nun 74.404.715 Aktien, davon 71.700.215 A-Aktien und unverändert 2.704.500 S-Aktien. Weitere Informationen befinden sich unter Textziffer 21. Der verbleibende, nicht ausgeschüttete Gewinn wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Im September 2020 wurden hieraus aus dem genehmigten Kapital I Dividendenansprüche der Aktionäre in Höhe von 25.165 T€ eingebracht. Die Kapitalrücklage hat sich hieraus abzüglich der dazu erfolgsneutral erfassten angefallenen Transaktionskosten um 23.015 T€ auf 164.599 T€ erhöht.

Genehmigte Kapitalia

Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über ein Genehmigtes Kapital I zur Ausgabe von A-Aktien und ein Genehmigtes Kapital II zur Ausgabe von S-Aktien.

Genehmigtes Kapital I

Unter dem Genehmigten Kapital I (vgl. § 3 Abs. 4 der Satzung) ist der Vorstand – nach der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I im Zusammenhang mit der Aktiendividende – noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 33.373.036 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 33.373.036,00 € zu erhöhen. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien in den im Beschluss näher definierten Fällen auszuschließen, z.B. bei der Ausgabe gegen Sacheinlagen. Die Ausgabe neuer A-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist ferner insgesamt auf 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt, wobei für Zwecke der 20 %-Grenze sämtliche A-Aktien anzurechnen sind, die unter anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

Genehmigtes Kapital II

Unter dem Genehmigten Kapital II (vgl. § 3 Abs. 5 der Satzung) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Sonstige Ermächtigungen

Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA AG vom 18. Juni 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe des Beschlusses auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Für die Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten sowie etwaiger Andienungsrechte steht gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital von 10.000.000,00 € zur Verfügung, das sich aus 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien zusammensetzt.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 15. Juni 2021 eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung – auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats – neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten – nach näherer Maßgabe des Beschlusses unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden und/oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Ermächtigung darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, nicht aber zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die HHLA AG verfügt derzeit über keine eigenen Aktien. Pläne zum Rückkauf von Aktien bestehen nicht.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage des Konzerns enthält Agien aus der Ausgabe von Aktien sowie die damit verbundenen Emissionskosten, die von der Kapitalrücklage abgezogen wurden. Außerdem sind Agien aus Kapitalerhöhungen bei Tochtergesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen, aus einer Rücklagenerhöhung durch ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sowie aus einer Kapitalerhöhung im Rahmen einer Dividendenausschüttung mit Sacheinlage von A-Aktien enthalten.

Erwirtschaftetes Eigenkapital

Das erwirtschaftete Eigenkapital enthält die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden, sowie die zum 1. Januar 2006 (Übergangszeitpunkt) bestehenden Unterschiede zwischen HGB und IFRS.

Kumuliertes übriges Eigenkapital

Gemäß derzeit gültigem IAS 19 (revised 2011) beinhaltet das kumulierte übrige Eigenkapital sämtliche versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen. Weiterhin werden hierunter die Veränderungen des Zeitwerts von zu Sicherungszwecken eingesetzten Finanzinstrumenten (Cashflow-Hedges) sowie die hierauf jeweils entfallenden steuerlichen Effekte ausgewiesen.

Der Ausgleichsposten aus der Fremdwährungsumrechnung dient der Erfassung von Differenzen aufgrund der Umrechnung der Abschlüsse ausländischer Tochterunternehmen.

Nicht beherrschende Anteile

Die nicht beherrschenden Anteile umfassen die Fremdanteile am konsolidierten Eigenkapital der einbezogenen Gesellschaften.

Gemäß den Regelungen in IAS 32 reduzieren sich die nicht beherrschenden Anteile im Wesentlichen durch die Umgliederung von zukünftigen geschätzten Ausgleichszahlungsansprüchen eines nicht beherrschenden Gesellschafters für die Laufzeit des Ergebnisabführungsvertrags in die finanziellen Verbindlichkeiten, siehe Textziffer 6 und Textziffer 38. Gegenläufig wirkte im Wesentlichen die Zurechnung des laufenden Gesamtergebnisses.

Angaben zum Kapitalmanagement

Das Kapitalmanagement des HHLA-Konzerns ist darauf ausgerichtet, die finanzielle Stabilität und Flexibilität des Konzerns nachhaltig zu gewährleisten, um das Wachstum des Konzerns sicherzustellen und die Aktionäre angemessen am Erfolg des Konzerns teilhaben zu lassen. Maßgebend hierfür ist das bilanzielle Eigenkapital. Die zentrale wertorientierte Steuerungsgröße im HHLA-Konzern ist die Gesamtkapitalverzinsung (ROCE). Zur Gewährleistung einer stabilen Kapitalstruktur wird darüber hinaus die Eigenkapitalquote überwacht.

Der Rückgang des Eigenkapitals begründet sich im Wesentlichen aus der Ausschüttung von Dividenden in Höhe von 55.741 T€, aus der Umgliederung einer künftigen Ausgleichszahlung in die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von 23.377 T€, der zinsinduzierten Veränderung der versicherungsmathematischen Verluste inklusive erfolgsneutralem Steuereffekt in Höhe von 15.155 T€ sowie der Veränderung des Ausgleichpostens aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von 16.221 T€. Gegenläufig wirkte die Kapitalerhöhung aus der Dividendenausschüttung gegen Sacheinlage in Höhe von 24.666 T€ sowie des pandemiebedingt rückläufigen Jahresüberschusses der Berichtsperiode in Höhe von 74.133 T€.

Hinsichtlich externer Mindestkapitalanforderungen, die im Berichtsjahr zu allen vereinbarten Prüfungszeitpunkten erfüllt wurden, wird auf Textziffer 38 verwiesen.