3. Zusammensetzung des Konzerns

Konsolidierungskreis

Zum Konsolidierungskreis der HHLA zählen insgesamt 33 inländische und 18 ausländische Gesellschaften. Für eine detaillierte Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 313 Abs. 2 HGB siehe auch Textziffer 48. Die hierin gemachten Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis der Gesellschaften sind den jeweiligen Jahresabschlüssen, die nach nationalen Rechnungslegungsvorschriften erstellt wurden, entnommen. Darüber hinaus sind geforderte Angaben gemäß IFRS 12.10 und 12.21 ebenfalls in der Aufstellung zum Anteilsbesitz enthalten.

Tochterunternehmen

Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der HHLA AG und ihrer wesentlichen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind vom Konzern beherrschte Unternehmen. Eine Beherrschung liegt vor, wenn der Konzern eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen hat und er seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen auch dazu einsetzen kann, diese Renditen zu beeinflussen. Insbesondere beherrscht die HHLA AG ein Beteiligungsunternehmen dann, und nur dann, wenn sie alle in IFRS 10.7 aufgeführten Eigenschaften besitzt. Die Abschlüsse von Tochterunternehmen sind im Konzernabschluss ab dem Zeitpunkt enthalten, an dem die Beherrschung beginnt, und bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung endet.

Nicht beherrschende Anteile werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem entsprechenden Anteil am identifizierbaren Nettovermögen des erworbenen Unternehmens bewertet. Änderungen des Anteils des Konzerns an einem Tochterunternehmen, die nicht zu einem Verlust der Beherrschung führen, werden als Eigenkapitaltransaktionen bilanziert.

Anteile an Gemeinschaftsunternehmen

Der Konzern ist an Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) beteiligt. Ein Gemeinschaftsunternehmen unterliegt gem. IFRS 11 einer gemeinsamen vertraglichen Vereinbarung von zwei oder mehreren Parteien zur Durchführung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, die einer gemeinschaftlichen Führung unterliegt. Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich vereinbarte Aufteilung der Führung dieser Vereinbarung und ist nur dann gegeben, wenn die mit dieser Geschäftstätigkeit verbundenen Entscheidungen die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern.

Bei den Gesellschaften HHLA Frucht- und Kühl-Zentrum GmbH, Ulrich Stein Gesellschaft mit beschränkter Haftung und HVCC Hamburg Vessel Coordination Center GmbH hält der HHLA-Konzern mehr als die Hälfte der Stimmrechte, hat jedoch keine Beherrschung, da sie faktisch gemeinschaftlich geführt werden. Dies begründet sich im Wesentlichen mit der paritätischen Besetzung der wesentlichen Gesellschaftsorgane (Geschäftsführung und/oder Aufsichtsrat).

Es bestanden weder im Berichtsjahr noch kumuliert nicht erfasste Verluste von Gemeinschaftsunternehmen.

Anteile an assoziierten Unternehmen

Bei Unternehmen, welche als assoziierte Unternehmen bestimmt sind, verfügt der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss. Gleichzeitig liegt weder ein Tochterunternehmen noch ein Anteil an einem Gemeinschaftsunternehmen vor. Ein maßgeblicher Einfluss wird unterstellt, wenn die Möglichkeit besteht, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, ohne jedoch beherrschenden Einfluss auszuüben. Dies ist im Wesentlichen durch mittel- oder unmittelbare Stimmrechtsanteile von 20 bis 50 % gegeben.

Auf die Angabe von Informationen zu assoziierten Unternehmen gem. IFRS 12 verzichtet die HHLA, da die betreffenden Gesellschaften einen insgesamt untergeordneten Stellenwert für den Konzern besitzen. Die HHLA sieht hierdurch die Aussage über die Wesensart der Anteile an anderen Unternehmen und damit einhergehender Risiken nicht beeinträchtigt. Die Auswirkungen dieser Anteile auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des HHLA-Konzerns sind unbedeutend.

Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen

Die Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen erfolgt unter Anwendung der Equity-Methode. Bei der Equity-Methode werden die Anteile am Gemeinschaftsunternehmen bzw. am assoziierten Unternehmen zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt. Ein bei der erstmaligen Bilanzierung gegebenenfalls innerhalb des Beteiligungsbuchwerts bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht planmäßig abgeschrieben, sondern es wird eine Werthaltigkeitsprüfung des gesamten Buchwerts der Beteiligung vorgenommen, wenn Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen.

Nach dem Erwerbszeitpunkt wird der Anteil der HHLA am Ergebnis des Gemeinschaftsunternehmens bzw. des assoziierten Unternehmens in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns erfasst, der Anteil an erfolgsneutralen Veränderungen des Eigenkapitals wird unmittelbar im Eigenkapital berücksichtigt. Diese kumulativen Veränderungen wirken sich auf die Höhe des Beteiligungsbuchwerts des Gemeinschaftsunternehmens bzw. des assoziierten Unternehmens aus. Sobald jedoch der Anteil der HHLA an den Verlusten des Unternehmens den Beteiligungsbuchwert übersteigt, erfasst die HHLA keine weiteren Verlustanteile, es sei denn, die HHLA ist Verpflichtungen eingegangen oder hat Zahlungen für das Gemeinschaftsunternehmen bzw. das assoziierte Unternehmen geleistet.

Wesentliche Ergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen der HHLA und dem Gemeinschaftsunternehmen bzw. dem assoziierten Unternehmen werden entsprechend dem Anteil am Unternehmen eliminiert.

Unternehmenserwerbe, -veräußerungen und sonstige Änderungen im Konsolidierungskreis

Mit Gesellschaftsvertrag vom 16. Januar 2020 gründeten die HHLA International GmbH, Hamburg, mit einem Grundkapitalanteil in Höhe von 25,0 % und die SC Container Terminal Odessa, Odessa/Ukraine, mit einem Grundkapitalanteil in Höhe von 75,0 %, die Gesellschaft Limited Liability Company „HHLA Intermodal Ukraine“, Odessa/Ukraine. Zum Gegenstand des Unternehmens zählen unter anderem der Schienengüterverkehr, Güterverkehrsdienste für Kraftfahrzeuge, See- und Flussfrachttransportdienste, Lagerdienstleistungen sowie Hilfsdienste für den Landverkehr. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 30. September 2020 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 22. Januar 2020 gründete die Limited Liability Company „HHLA Intermodal Ukraine“, Odessa/Ukraine mit einem Grundkapitalanteil in Höhe von 100 % die Gesellschaft Limited Liability Company „Ukrainian Intermodal Company“, Odessa/Ukraine. Zum Gegenstand des Unternehmens zählen unter anderem der Schienengüterverkehr, Güterverkehrsdienste für Kraftfahrzeuge, See- und Flussfrachttransportdienste, Lagerdienstleistungen sowie Hilfsdienste für den Landverkehr. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 30. September 2020 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 1. Juli 2020 errichtete die HHLA AG die Gesellschaft modility GmbH mit Sitz in Hamburg und übernimmt sämtliche Anteile an diesem Unternehmen. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Erbringung IT-gestützter Dienstleistungen im Bereich Transport und Logistik, insbesondere die Entwicklung und der Betrieb eines digitalen Portals zur Information, Vermittlung und Buchung im Bereich intermodaler Transportketten und kombinierter Verkehre. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 31. Dezember 2020 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 24. September 2020 errichtete die METRANS a.s., Prag/Tschechien, die Gesellschaft METRANS Umschlagsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb von Containerterminals des Kombinierten Verkehrs sowie hiermit im Zusammenhang stehende Hilfs- und Nebengeschäfte. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 31. Dezember 2020 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 17. Dezember 2020 erwarb die HHLA Sky GmbH, Hamburg, 29,7 % der Anteile an der Third Element Aviation GmbH mit Sitz in Bielefeld. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von unbemannten Flugsystemen und ähnlichen Systemen sowie zugehörigen Komponenten und Zubehören für kommerzielle, nicht-militärische Anwendungen, sowie der Handel mit zugehörigen Komponenten und die Erbringungen von zugehörigen Dienstleistungen. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte zum 31. Dezember 2020 als mittels der Equity-Methode konsolidiertes Gemeinschaftsunternehmen und ist dem Segment Logistik zugeordnet.

Mit Datum vom 28. September 2020 unterzeichnete die HHLA International GmbH, Hamburg, eine Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung zum Erwerb von 50,01 % der Anteile an der Piattaforma Logistica Trieste S.r.l., Triest/Italien (PLT). Der Gesellschaftszweck des Unternehmens ist die Planung, der Bau, die Instandhaltung und die Verwaltung der Logistikplattform zwischen Scalo Legnami und dem ehemaligen Stahlwerk Italsider im Hafenzentrum Triest. Dazu gehören unter anderem eine Geschäftstätigkeit als Hafenunternehmen auszuüben, Materialien und Waren im Auftrag Dritter zu lagern sowie die Förderung, Organisation, Verwaltung und Vermarktung aller Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Austausch von Gütern, insbesondere des intermodalen Austauschs per Schiff, Zug und auf dem Landweg sowie die Nutzung von Terminals, die für den Transport von Gütern und Logistik jeglicher Art und Beschaffenheit ausgerüstet sind. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) ist an verschiedene Vollzugsvoraussetzungen gebunden und erfolgte am 7. Januar 2021. Die Gesellschaft wurde mit gleichem Datum in HHLA PLT Italy S.r.l. umfirmiert. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Der Kaufpreis (übertragene Gegenleistung) wurde in Euro beglichen.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile erfolgte eine Kapitalerhöhung in Höhe von 12.008 T€. Die Verträge sehen darüber hinaus verschiedene Optionen, sowohl auf Käuferseite als auch auf Verkäuferseite, vor, die sich teilweise gegenseitig bedingen. Für die HHLA PLT Italy bestehen mittelfristig verschiedene Optionen zum Ausbau der vorhandenen Infrastruktur und damit einhergehend die Möglichkeit der HHLA, die Beteiligung sukzessive durch Übernahme von Anteilen der Altgesellschafter in Verbindung mit weiteren Kapitalerhöhungen aufzustocken. Werden diese Optionen zum Ausbau nicht wahrgenommen, haben die Altgesellschafter die Option, ihre verbliebenen Anteile für 21.000 T€ an die HHLA zu verkaufen oder den Status-Quo beizubehalten. Die Wahrnehmung der Optionen zum Ausbau und damit deren Eintritt stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der HHLA. Eine gesamthafte Bewertung der Transaktion ist bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht erfolgt.

Die folgenden Übersichten stellen die für den Unternehmenserwerb übertragene Gegenleistung sowie die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden auf Basis des Erwerbs von 50,01 % der Anteile dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden wurden nur vorläufig und möglicherweise nicht vollständig ermittelt, da unter anderem die der Bewertung zugrundeliegenden Zahlen dem nicht geprüften konsolidierten Abschluss entnommen sind. Die endgültige Bewertung ist noch nicht abgeschlossen, so dass sich Änderungen in den beizulegenden Zeitwerten ergeben können. Hieraus würde sich eine Veränderung des vorläufig abgeleiteten Geschäfts- oder Firmenwerts ergeben.

Der vorläufig abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 8.446 T€ auf Basis des Erwerbs von 50,01 % der Anteile reflektiert die künftige Entwicklung des neu errichteten Terminals sowie der bestehenden General Cargo Aktivitäten und den damit einhergehenden Auf- und Ausbau der Kundenbeziehungen. Die HHLA kann neben der Teilnahme am Wachstum der Aktivitäten perspektivisch auch das Bahngeschäft im Segment Intermodal im Mittelmeerraum weiter ausbauen und den Kunden ganzheitliche Transportlösungen bieten. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Container zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Die erworbenen Kundenbeziehungen in Höhe von 937 T€ betreffen den General Cargo Bereich.

Der beizulegende Zeitwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 1.688 T€ und ist in voller Höhe einbringlich.

Das anteilige Nettovermögen der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt auf Basis des Erwerbs von 50,01% der Anteile 3.055 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewandt wurden.

Mit Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung vom 16. Dezember 2020 erwarb die HHLA AG 80,0 % der Anteile an der iSAM AG mit Sitz in Mühlheim an der Ruhr. Gesellschaftszweck des Unternehmens ist die Entwicklung von EDV-Software sowie deren Vertrieb und der Vertrieb von EDV-Hardware; die Beratung bei der Entwicklung innerbetrieblicher EDV-Konzepte sowie die Erarbeitung von Systemlösungen und deren Realisierung und die Beratung, Entwicklung und Erstellung von Konzepten der Automatisierung in Produktions-, Handels- und Dienstleistungsbetrieben. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) ist an verschiedene Vollzugsvoraussetzungen gebunden und erfolgte am 19. Januar 2021. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt.

Für den Fall, dass Altgesellschafter Anteile an der Gesellschaft veräußern wollen, hat die HHLA ein Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrecht.

Die folgende Übersicht stellt die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden dar:

Die beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden wurden nur vorläufig und möglicherweise nicht vollständig ermittelt, da unter anderem die der Bewertung zugrundeliegenden Zahlen dem nicht geprüften konsolidierten Abschluss entnommen sind. Die endgültige Bewertung ist noch nicht abgeschlossen, so dass sich Änderungen in den beizulegenden Zeitwerten ergeben können. Hieraus würde sich eine Veränderung des vorläufig abgeleiteten Geschäfts- oder Firmenwerts ergeben.

Der vorläufig abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 7.514 T€ reflektiert die Chancen auf Teilhabe an der künftigen Entwicklung der Gruppe sowie der Hebung von Synergien für das eigene Geschäft der HHLA (Prozessoptimierungen beim Containerhandling, Intensivierung der Kundenbindung, Cross-Selling-Potentiale). Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Logistik zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Die erworbenen Technologien in Höhe von 1.581 T€ betreffen die von der Gesellschaft entwickelten und vertriebenen Softwarelösungen zur Automatisierung von Prozessketten in verschiedenen Industrien (Stahlindustrie, Transport- und Logistik und Luftfahrt).

Kundenbeziehungen bestehen zu namhaften Unternehmen der verschiedenen Industrien Logistik, Rohstoff, Bergbau und Luftfahrt. Die seit 2002 unter der Marke iSAM vertriebenen Softwarelösungen und korrespondierenden Hardwarelösungen für die Automatisierung von Prozessketten sind auf Grund der langen Historie des Unternehmens seit 1983 in den einschlägigen Industrien ein fester Begriff.

Steuerlich nutzbare Verlustvorträge sind auf Grund einer vorläufigen Einschätzung gemäß § 8 c Abs. 1 Satz 7 KStG ansetzbar.

Der beizulegende Zeitwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 744 T€ und ist in voller Höhe einbringlich.

Der beizulegende Zeitwert der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt 1.722 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewandt wurden.

Darüber hinaus gab es keine Erwerbe, Veränderungen von Anteilen an Tochterunternehmen oder Änderungen im Konsolidierungskreis.