Erklärung zur Unternehmensführung

Der folgende Abschnitt beinhaltet die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat für die HHLA und den Konzern gemäß § 289f HGB bzw. § 315d i.V.m. § 289f HGB.

Umsetzung des DCGK und Entsprechenserklärung

Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Die HHLA unterstützt den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“ oder „DCGK“) und die damit verfolgten Ziele daher ausdrücklich. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2020 sorgfältig mit den Empfehlungen und Anregungen des DCGK befasst und am 11. Dezember 2020 ihre jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der HHLA und des Konzerns entspricht danach – bis auf die nachfolgend beschriebenen Ausnahmen – den Empfehlungen sowie größtenteils auch den Anregungen des DCGK.

Die aktuelle Entsprechenserklärung – die wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich ist – lautet wie folgt:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 13. Dezember 2019 (Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex‘ oder ‚DCGK‘) in der Fassung vom 7. Februar 2017 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

1. Die Mandatsgrenzen nach den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK werden derzeit nicht von allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern eingehalten. Der Aufsichtsrat und der Nominierungsausschuss achten bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat seit jeher darauf, dass diesen für die Wahrnehmung ihres Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Dies beinhaltet in der Regel auch die Einhaltung der Mandatsgrenzen nach den Empfehlungen C.4 und C.5. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Ansicht, dass die Frage, ob ein Mitglied genügend Zeit für sein Mandat aufbringen kann, jeweils anhand der Umstände des Einzelfalls beurteilt werden muss. Die Anzahl der Mandate kann dabei eine Indikation, sollte aber kein allein entscheidendes Kriterium sein, zumal die Wahrnehmung externer Mandate auch einen Mehrwert für die HHLA bietet. Der Aufsichtsrat hält es deshalb für vertretbar, wenn Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieder diese Mandatsgrenzen in Einzelfällen überschreiten.
2. Nach Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sollte die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vorstandsvergütung im Wesentlichen zukunftsbezogen sein. Nach Empfehlung G.6 DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 soll der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands bemisst sich im Wesentlichen an der Erreichung bestimmter Kennzahlen bzw. Zielgrößen für den Drei-Jahres-Durchschnitt des aktuellen und der beiden vorherigen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die variable Vergütung des HHLA-Vorstands auch in ihrer derzeitigen Ausgestaltung hinreichend auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Unabhängig davon hat der Aufsichtsrat – auch mit Blick auf die Neufassung des DCGK – eine Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand eingeleitet, in deren Rahmen auch entschieden wird, ob die variable Vorstandsvergütung künftig angepasst werden soll. Diese Überprüfung dauert zum Zeitpunkt der Abgabe der Entsprechenserklärung noch an.
3. Abschnitt G des neu gefassten Kodex enthält zahlreiche neue Empfehlungen zur Ausgestaltung der Vorstandsvergütung. So soll im Vergütungssystem u. a. festgelegt werden, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (G.1). Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt (G.3). Zudem soll der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen (G.7). Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können (G.10). In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (G.11). Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrages soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen (G.12). Diesen Empfehlungen entspricht das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA in seiner derzeitigen Fassung nur eingeschränkt, weshalb vorsorglich die Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands sieht derzeit keine Unterteilung in kurz- und langfristige Komponenten vor. Aktienbasierte Bestandteile und Haltefristen sowie Einbehalts- und Rückforderungsrechte sind nicht vorgesehen. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands bemisst sich stattdessen im Wesentlichen an der Erreichung bestimmter Kennzahlen bzw. Zielgrößen für den Drei-Jahres-Durchschnitt des aktuellen und der beiden vorherigen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die variable Vergütung des HHLA-Vorstands auch in ihrer derzeitigen Ausgestaltung hinreichend auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Sofern bei vorzeitiger Vertragsbeendigung eine Abfindung erfolgt, wird diese grundsätzlich im Zeitpunkt des Ausscheidens fällig. Dies ermöglicht eine klare Trennung und vermeidet spätere Auseinandersetzungen. Die Offenlegung der Zusammensetzung der Peer Group war bisher nicht erforderlich und konnte noch nicht umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen der laufenden Überprüfung des Vergütungssystems entscheiden, welche dieser Empfehlungen die HHLA künftig befolgen wird.

Hamburg, 11. Dezember 2020
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat“

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Konzernaufbau und Konzernsteuerung

Die HHLA fungiert als strategische Management-Holding des Konzerns. Das operative Geschäft wird im Wesentlichen durch in- und ausländische Tochtergesellschaften und Beteiligungen betrieben. Konzernstruktur Die operativen Tätigkeiten werden durch den Vorstand und die bei der HHLA eingerichteten Zentralabteilungen wie z. B. Einkauf, Finanzen, Recht und Personal gesteuert und überwacht. Die Einhaltung der Vorgaben der Unternehmensführung wird durch unternehmensinterne Richtlinien sowie Regelungen in den Satzungen und Geschäftsanweisungen der Tochtergesellschaften und Beteiligungen sichergestellt. Die meisten Tochtergesellschaften verfügen zudem über einen eigenen Aufsichts- oder Beirat, der die jeweilige Geschäftsführung überwacht und beratend begleitet.

Compliance

Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch „Compliance“) wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, für die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und auf deren Beachtung hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems (CMS) der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliance-relevanten Themen wie z. B. Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption, Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen und dem Datenschutz unterliegenden Daten formuliert, siehe www.hhla.de/compliance Im Verhaltenskodex ist darüber hinaus die Möglichkeit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Dritte vorgesehen, Hinweise auf Fehlverhalten im Unternehmen zu geben. Der Verhaltenskodex wird ergänzt durch weiterführende Konzernrichtlinien, u. a. zum Thema Korruptionsvermeidung und Verhalten im Wettbewerb. Ein weiteres Element des CMS bilden die systematische, fortlaufende Analyse von Compliance-Risiken und die Verknüpfung mit entsprechenden Maßnahmen, wie z. B. Schulungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Prozessanpassungen zur Minimierung der entsprechenden Risiken. Weiterhin tragen das konzernweit in Umsetzung befindliche Business-Partner-Screening-System im Rahmen einer risikoorientierten Überprüfung von Geschäftspartnern sowie ein Lieferantenkodex zur Reduktion von Compliance-Risiken bei. Die übergeordnete Koordination des CMS obliegt dem Konzern-Compliance-Beauftragten, der direkt an den Vorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit u. a. mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch in den einzelnen Konzerneinheiten im In- und Ausland gibt es Ansprechpartner bzw. Beauftragte für Compliance. Den Compliance-Beauftragten obliegt primär auch die Beratung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in allen Compliance-relevanten Themen sowie die weitere Aufklärung bei Hinweisen auf Verstöße. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Konzern-Compliance-Beauftragten die Wirksamkeit des CMS überwacht. Das System wird auch künftig fortlaufend weiterentwickelt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. Nachhaltigkeit oder www.hhla.de/nachhaltigkeit

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem des HHLA-Konzerns ist eingehend im Risiko- und Chancenbericht als Teil des Lageberichts dargestellt. Risiko- und Chancenbericht

Transparenz

Die zeitnahe Information der Aktionärinnen und Aktionäre und der interessierten Öffentlichkeit über wichtige Themen ist für die HHLA integraler Bestandteil guter Corporate Governance. Informationen über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie wesentliche Geschäftsereignisse erfolgen insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilungen), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben Informationen zum HHLA-Konzern und zur HHLA-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über wichtige Termine bietet. Darüber hinaus steht die Investor-Relations-Abteilung als Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten zur Verfügung.

Der Vorstand der HHLA

Arbeitsweise des Vorstands

Entsprechend den Vorgaben des Aktienrechts verfügt die HHLA über ein duales Führungssystem mit dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung sowie die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen unter Beachtung der Diversität, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Er trägt außerdem die Verantwortung für angemessene und wirksame Kontrollsysteme (Risiko- und Chancenmanagement, Compliance-Management-System und internes Kontrollsystem einschließlich Revision).

Der Vorstand nimmt seine Aufgaben als Kollegialorgan wahr. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich laufend über wichtige Vorgänge in ihren Ressorts. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen nach Maßgabe des Geschäftsverteilungsplans zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik und der Unternehmensplanung sowie Maßnahmen von größerer Bedeutung werden im Gesamtvorstand erörtert und entschieden. Die Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Vorstands. Die Einzelheiten sind in einer Geschäftsanweisung für den Vorstand näher geregelt.

Der Vorstand arbeitet zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll mit dem Aufsichtsrat zusammen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen. Das umfasst, jeweils für die Gesellschaft und den Konzern, insbesondere die Rentabilität, die Lage und den Gang der Geschäfte, die Strategie, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Bestimmte, besonders weitreichende Maßnahmen und Geschäfte wie z. B. die Festlegung des jährlichen Budgets, die Aufnahme neuer Tätigkeitsbereiche, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmen sowie Investitionen oder Finanzierungsmaßnahmen ab bestimmten Größenordnungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung der Gesellschaft oder des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, sind auch zwischen den Sitzungen unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzenden, regelmäßig in Kontakt zu wichtigen Themen und aktuellen Vorgängen, insbesondere zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und unterliegen für die Dauer ihres Mandats einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen oder Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats und müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Die anderen Vorstandsmitglieder sind darüber zu informieren. Entsprechende Geschäfte oder Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Zusammensetzung und Diversität

Der Vorstand der HHLA besteht gemäß § 8 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Diversität. Im Interesse einer näheren Konturierung der Diversitätsaspekte hat der Aufsichtsrat das folgende Diversitätskonzept für den Vorstand verabschiedet.

Zielsetzung des Diversitätskonzepts

Der Vorstand spielt eine zentrale Rolle bei der Weiterentwicklung der HHLA und des Konzerns. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Ansicht, dass für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Vorstands.

Diversitätsaspekte

Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann.

Frauenanteil im Vorstand

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands am Leitbild der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, z. B. durch die gezielte Suche nach Kandidatinnen für die Mitgliedschaft im Vorstand. Angesichts der überschaubaren Größe des Vorstands und des in der Regel begrenzten Kreises geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten kann eine paritätische Besetzung mit Frauen und Männern gleichwohl nicht stets gewährleistet werden. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat als Zielquote für den Frauenanteil im HHLA-Vorstand einen Anteil von 25 % und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt.

Bildungs- und Berufshintergrund

Die Vielfalt (Diversity) im Vorstand spiegelt sich auch im individuellen Ausbildungs- und beruflichen Werdegang sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Unterschiedliche Bildungs-, Berufs- und Erfahrungshintergründe sind daher ausdrücklich erwünscht. Jedes Vorstandsmitglied muss allerdings aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des HHLA-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Die Mitglieder des Vorstands sollten zudem über ein vertieftes Verständnis des Geschäfts der HHLA und in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen.

Darüber hinaus sollte mit Blick auf das Geschäftsmodell der HHLA jeweils zumindest ein Mitglied über besondere Expertise in den folgenden Bereichen verfügen:

• Strategie und strategische Führung;
• Logistikgeschäft einschließlich der relevanten Märkte und Kundenbedürfnisse;
• Vertrieb;
• Betrieb und Technik einschließlich IT und Digitalisierung;
• Immobiliengeschäft;
• Recht, Corporate Governance und Compliance;
• Personal, insbesondere Personalmanagement und -entwicklung sowie Erfahrung mit mitbestimmten Strukturen;
• Finanzen inkl. Finanzierung, Bilanzierung, Controlling, Risikomanagement und interne Kontrollverfahren.

Internationalität

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Aktivitäten des Konzerns sollte zumindest ein Teil der Mitglieder über nennenswerte internationale Erfahrung verfügen.

Alter

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder liegt bei 67 Jahren. Ein Mindestalter existiert nicht. Allerdings sollten Vorstandsmitglieder im Zeitpunkt ihrer Bestellung in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen, was eine gewisse Berufserfahrung voraussetzt. Innerhalb dieses Rahmens wird – aus Gründen der Diversität und im Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung – eine heterogene Altersstruktur innerhalb des Vorstands angestrebt, wobei dem Alter im Vergleich zu den anderen Kriterien keine zentrale Bedeutung beigemessen wird.

Stand der Umsetzung

In der derzeitigen Zusammensetzung des Vorstands sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Vorstand setzt sich gegenwärtig aus vier Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen, darunter auch Mitglieder mit nennenswerter internationaler Erfahrung. Der Frauenanteil von 25 % ist erreicht. Die Altersgrenze wird von keinem Mitglied überschritten.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Auf Seiten des Aufsichtsrats wird diese Aufgabe primär vom Personalausschuss wahrgenommen. Ausgehend von den im Diversitätskonzept beschriebenen Zielsetzungen für die Zusammensetzung und die Kompetenzen der Mitglieder ergeben sich jeweils Anforderungsprofile für die einzelnen Vorstandspositionen. Die Anforderungsprofile, der Ressortzuschnitt und die Leistungen der Vorstandsmitglieder werden vom Personalausschuss – nach Rücksprache mit dem Vorstand bzw. einzelnen Vorstandsmitgliedern – regelmäßig mit Blick auf das aktuelle Umfeld, die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie und die im Vorstand vorhandenen Kompetenzen überprüft.

Ein wesentlicher Baustein der langfristigen Nachfolgeplanung ist zudem die Identifizierung und Weiterentwicklung interner Kandidatinnen und Kandidaten für künftige Managementaufgaben. Dem Vorstand obliegt dabei die frühzeitige Identifizierung potenzieller Kandidatinnen und Kandidaten, die sodann durch die Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung und bedarfsgerechten Weiterbildungen systematisch weiterentwickelt werden sollen, so dass bei anstehenden Neubesetzungen im Idealfall immer auch interne Kandidatinnen bzw. Kandidaten in die engere Auswahl einbezogen werden können.

Im Rahmen konkreter Besetzungsprozesse werden der Personalausschuss und der Aufsichtsrat neben den genannten Diversitätszielen jeweils auch alle Umstände des Einzelfalls berücksichtigen. Dabei wird der Aufsichtsrat bei Bedarf auch unterstützend auf die Dienste von Personalberatern zurückgreifen.

Der Aufsichtsrat der HHLA

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands, überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät ihn bei der Unternehmensführung und ist in grundsätzliche und wichtige Entscheidungen eingebunden. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere wesentliche Aufgaben sind die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses.

Die Aufgaben und die interne Organisation des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ergeben sich aus dem Gesetz sowie der Satzung und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance bzw. www.hhla.de/aufsichtsrat zugänglich sind. Darüber hinaus enthält der Kodex Empfehlungen zur Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Aufsichtsrats darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen oder Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Interessenkonflikte sind unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Berater- und sonstige Dienst- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Solche Verträge bestanden im Geschäftsjahr 2020 nicht.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögens-schaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die einen Selbstbehalt in Anlehnung an § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorsieht.

Ausschüsse

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die einzelnen Ausschüsse und ihre Zuständigkeiten sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig in der nächsten Sitzung über die Arbeit ihres Ausschusses. Derzeit bestehen mit dem Finanz-, dem Prüfungs-, dem Personal-, dem Nominierungs-, dem Vermittlungs- und dem Immobilienausschuss insgesamt sechs Ausschüsse.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversität

Nach der Satzung der Gesellschaft, den §§ 95 und 96 AktG und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß den Vorgaben des MitbestG gewählt werden, zusammen.

Mit Blick auf die verschiedenen Vorgaben und Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat der HHLA im Dezember 2020 sein Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat wie nachfolgend ersichtlich aktualisiert. Das Anforderungsprofil enthält neben wesentlichen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des DCGK zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne des DCGK sowie das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben nach § 289f Abs. 1 Nr. 6 HGB.

Zielsetzung des Anforderungsprofils

Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die jederzeit eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats – und damit für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens – neben fachlichen und persönlichen Anforderungen auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Aufsichtsrats. Die folgenden Zielsetzungen dienen insoweit als Leitlinie bei der langfristigen Nachfolgeplanung und der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten und schaffen Transparenz im Hinblick auf die wesentlichen Besetzungskriterien.

Anforderungen an die einzelnen Mitglieder

Allgemeine Anforderungen

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des HHLA-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Im Hinblick darauf sollte jedes Aufsichtsratsmitglied folgende Anforderungen erfüllen:

• hinreichende Sachkenntnis, d. h. die Fähigkeit, die normalerweise im Aufsichtsrat anfallenden Aufgaben wahrzunehmen;
• Leistungsbereitschaft, Integrität und Persönlichkeit;
• allgemeines Verständnis des Geschäfts der HHLA, einschließlich des Marktumfelds und der Kundenbedürfnisse;
• unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung, für die Anteilseignervertreter idealerweise in Form von Erfahrung aus der Tätigkeit in Unternehmensleitungen, als leitender Angestellter oder in Aufsichtsgremien.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass ihm die für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit zur Verfügung steht. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass in der Regel vier bis sechs Aufsichtsratssitzungen jährlich stattfinden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen. Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht zusätzlicher Zeitaufwand für die Vorbereitung und die Teilnahme an den Ausschusssitzungen. Zur Behandlung von Sonderthemen können schließlich zusätzliche außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse erforderlich werden.

Mandatsgrenzen

Aufsichtsratsmitglieder der HHLA, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen in der Regel nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Aufsichtsratsmitglieder der HHLA, die keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen in der Regel insgesamt nicht mehr als fünf solcher externen Mandate wahrnehmen, wobei insoweit ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Vergleichbare Funktionen sind dabei insbesondere Mandate in Kontrollgremien ausländischer börsennotierter Gesellschaften oder Mandate in Kontrollgremien von Gesellschaften, die der gesetzlichen Mitbestimmung unterliegen. Demgegenüber ist der mit der Mitgliedschaft in Aufsichts- oder Beiräten kleinerer Unternehmen verbundene (zeitliche) Aufwand regelmäßig deutlich geringer, weshalb derartige Mandate grundsätzlich nicht als vergleichbare Funktionen angesehen werden.

Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer

Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei volle Amtszeiten nicht überschreiten.

Anforderungen und Ziele für das Gesamtgremium

Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums strebt der Aufsichtsrat – auch im Interesse der Diversität – eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.

Allgemeine Anforderungen

Der Aufsichtsrat der HHLA muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen ferner in ihrer Gesamtheit mit den Sektoren Transport und Logistik, insbesondere den Bereichen Hafenlogistik und Intermodal, sowie dem Immobiliensektor vertraut sein; und mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Spezifische Kenntnisse und Erfahrungen

Der Aufsichtsrat der HHLA soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet – entsprechend dem Geschäftsmodell des Unternehmens – insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen:

• in der Führung eines großen oder mittelgroßen, international agierenden und börsennotierten Unternehmens;
• im Transport- und Logistikgeschäft, idealerweise in den Bereichen Hafenlogistik und Intermodal, einschließlich der relevanten Märkte und der Kundenbedürfnisse;
• in den Bereichen Betrieb und Technik, einschließlich IT-Systemen, Informationstechnologie und Digitalisierung;
• im Immobiliengeschäft und dort in der Vermietung von Büro-immobilien im Raum Hamburg;
• in den Bereichen Recht, Corporate Governance und Compliance;
• im Controlling und im Risikomanagement sowie
• in der Abschlussprüfung sowie in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Aufsichtsrat strebt eine Besetzung an, bei der für jeden der vorstehend genannten Aspekte zumindest ein Mitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung steht.

Unabhängigkeit und Interessenkonflikte

Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der HHLA und der Eigentümerstruktur erachtet es der Aufsichtsrat als angemessen, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter – darunter der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses – unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sind. Darüber hinaus sollen dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner mindestens zwei Mitglieder – darunter der Vorsitzende des Prüfungsausschusses – angehören, die zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind (vgl. Empfehlungen C.6 bis C.10 DCGK).

Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder und außerdem keine Personen angehören, die Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben oder die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Vielfalt (Diversität)

Der Aufsichtsrat der HHLA setzt sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammen. Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseignervertreter von 50 % zu erreichen.

Daneben spiegelt sich die Vielfalt (Diversität) im Aufsichtsrat u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Ausbildung, Branchenerfahrung) wider. Der Aufsichtsrat strebt insoweit im Interesse der Diversität eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen. Dabei wird auch angestrebt, dass ein Teil der Mitglieder über einen internationalen Erfahrungshorizont verfügt.

Stand der Umsetzung und künftige Berücksichtigung

In der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen, darunter auch Mitglieder mit nennenswerter internationaler Erfahrung. Der Frauenanteil von 30 % wird erfüllt. Die Altersgrenze wurde bei der jeweiligen Wahl von keinem Mitglied überschritten. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat länger als zehn Jahre an. Die Mandatsgrenzen werden von den meisten Mitgliedern eingehalten. Die Mehrheit der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Prof. Dr. Grube, der Prüfungsausschussvorsitzende Herr Dr. Kloppenburg und Herr Prof. Dr. Schwenker sind darüber hinaus auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Herr Dr. Kloppenburg verfügt zudem über besonderen Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren und erfüllt damit die Anforderungen der §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG sowie der Empfehlung D.4 DCGK.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden die vorstehenden Anforderungen und Ziele bei der Nachfolgeplanung, der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten und ihren Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl allerdings nicht an das Anforderungsprofil oder die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats gebunden. Die Arbeitnehmervertreter werden durch die Belegschaft gewählt, die ebenfalls nicht an das Anforderungsprofil gebunden sind. Der Aufsichtsrat hat insoweit auch kein Vorschlagsrecht.

Selbstbeurteilung

Die letzte Selbstbeurteilung mit externer Unterstützung wurde im Sommer 2018 mit Hilfe eines unabhängigen Beraters durchgeführt. Die Zusammenarbeit wurde insgesamt als sehr gut und effizient bewertet. Darüber hinaus arbeitet der Aufsichtsrat kontinuierlich an der weiteren Verbesserung der Effizienz seiner Tätigkeit.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Auf der Website des Unternehmens unter www.hhla.de sind zudem die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats veröffentlicht, die auch Informationen zum Werdegang und zu weiteren Mandaten bzw. wesentlichen Tätigkeiten enthalten und jährlich aktualisiert werden.

Angaben nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 und 5 HGB

Der Aufsichtsrat der HHLA setzt sich nach § 96 Abs. 2 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen an, von denen zwei der Anteilseignerseite und zwei der Arbeitnehmerseite zuzurechnen sind. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat sowie auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer beträgt somit jeweils 33,3 %. Die gesetzlichen Vorgaben sind mithin erfüllt.

Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2022 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Diese Zielgröße ist erfüllt.

Im Hinblick auf die Zielvorgaben für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für beide Führungsebenen eine Zielgröße von 30 % und als Frist für die Zielerreichung jeweils den 30. Juni 2022 festgelegt. Zum 31. Dezember 2020 betrug der Frauenanteil in beiden Führungsebenen jeweils 25 %.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung ermächtigt, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung einzelner oder aller Aktionärsrechte auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation (Online-Teilnahme) bzw. den Aktionären die Ausübung ihres Stimmrechts auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet.

Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden zusammen mit der Tagesordnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Einzelabschluss der HHLA (AG-Abschluss) wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte folgen den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften des HGB. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang, Allgemeine Erläuterungen. Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen.

Die Auswahl des Abschlussprüfers, seine Beauftragung, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen erfolgen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Darüber hinaus wurde mit dem Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unverzüglich über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Weitere Angaben zu den Organmitgliedern und ihren Mandaten

Der Vorstand und seine Mandate

Der Aufsichtsrat und seine Mandate

Im Geschäftsjahr 2020 ausgeschiedene Mitglieder