Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung erfolgt durch das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss. Das Plenum ist ferner zuständig für die regelmäßige Überprüfung und für Entscheidungen über die Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand, wobei auch insofern die Vorbereitung durch den Personalausschuss erfolgt. Dabei orientieren sich Personalausschuss und Aufsichtsrat im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex neben den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds insbesondere an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft.

Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2012 gebilligt. Danach setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Tantieme, Pensionszusagen und Nebenleistungen zusammen.

Vergütungshöhe der Vorstände für 2015 nach unterschiedlichen Szenarien

1   Pro umgeschlagenem und transportiertem Container
2   Zzgl. Nebenleistungen

Die Festvergütung wird in zwölf monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt. Zum Festgehalt gehören auch Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen in einem Anspruch auf (auch private) Nutzung eines angemessenen Dienstwagens und der Übernahme von Versicherungsprämien. Diese Nebenleistungen sind als Vergütungsbestandteile von den Mitgliedern des Vorstands zu versteuern.

Die erfolgsabhängige Tantieme wird grundsätzlich auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt. Grundlage der Berechnung sind neben dem durchschnittlichen Ergebnis der letzten drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen, die durchschnittliche Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (Reduzierung des CO₂-Wertes pro umgeschlagenem und transportiertem Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Dabei wurden für jede der Nachhaltigkeitskomponenten Zielkorridore festgelegt, deren Erreichen eine entsprechende Tantieme auslöst. Die Berechnungskomponente EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits werden dabei etwa hälftig gewichtet. Die variable Vergütung ist auf maximal 150 % der Grundvergütung begrenzt. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.

Außerdem besteht für jedes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage. Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder nach mindestens fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht zu vertretenden Grund, infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge Alters ausscheiden. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Der prozentuale Anteil beträgt zwischen 35 und 50 %. Die Höhe orientiert sich an der jeweiligen Dienstzeit des Vorstandsmitglieds, wobei Anpassungen grundsätzlich nicht linear über die Vertragslaufzeit, sondern jeweils im Rahmen von Vertragsverlängerungen vorgenommen werden. Angerechnet werden einzelfallabhängig verschiedene Einkünfte wie zum Beispiel aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit und teilweise auch solche aus der gesetzlichen Rentenversicherung und Versorgungsbezüge aus öffentlichen Mitteln.

Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 55 bis 60 % des Ruhegehalts und Kinder ein Waisengeld von 12 bis 20 % des Ruhegehalts. Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, so wird zeitlich begrenzt ein Übergangs- bzw. Überbrückungsgeld in Abhängigkeit von der Festvergütung gezahlt.

In den im Berichtszeitraum geltenden Dienstverträgen ist eine Abfindungsregelung enthalten, der zufolge Vorstandsmitglieder im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse (Change of Control) und vergleichbarer Sachverhalte einen Anspruch auf Abgeltung ihrer vertraglichen Ansprüche als Einmalzahlung für die Restlaufzeit ihres Vertrags unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 2 % p. a. haben. Die Pensionszusagen bleiben hiervon unberührt. Für den Fall sonstiger vorzeitiger Beendigung der Dienstverträge ohne wichtigen Grund ist die Zahlung einer Abfindung durch die Gesellschaft auf die Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrug die ausgezahlte Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 rund 2,93 Mio. € (im Vorjahr: 2,96 Mio. €). Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 684.938 € (im Vorjahr: 695.281 €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 11.398.460 € (im Vorjahr: 12.740.591 €) zurückgestellt.

Im Zuge der Verlängerung der Vorstandsmandate der Herren Dr. Behn und Dr. Lappin und der Verlängerung der entsprechenden Anstellungsverträge im Geschäftsjahr 2015 haben der Personalausschuss und der Aufsichtsrat mithilfe eines unabhängigen externen Beraters auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft. Auf Basis der Empfehlungen des unabhängigen Experten hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Festvergütung von 325.000 auf 350.000 € anzuheben. Gleichzeitig ist die variable Vergütung zukünftig auf 100 % der Festvergütung begrenzt (statt der bisherigen 150 %). Die Anpassungen treten jeweils mit der neuen Vertragslaufzeit beginnend ab dem 1. Mai 2016 in Kraft. Für Herrn Dr. Lappin wurde im Rahmen der Vertragsverlängerung außerdem – aufgrund seiner nunmehr 13-jährigen Dienstzeit und da insofern kein linearer Anstieg erfolgt – der prozentuale Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt mit Wirkung ab Mai 2016 auf 50 % heraufgesetzt. Daraus resultiert neben dem Versorgungsaufwand für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 160.044 € ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand (past service cost) in Höhe von 547.172 €, der ebenfalls im Berichtszeitraum zu erfassen war.

Schließlich wurden die beiden Anstellungsverträge im Zusammenhang mit der Verlängerung weiter an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst. Damit entsprechen diese Verträge nunmehr vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Namentlich gilt für diese Verträge nunmehr ein sog. Abfindungs-Cap, wonach bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) nicht mehr als zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem nicht mehr als die Gesamtvergütung der Restlaufzeit zu zahlen ist. Die Anstellungsverträge der beiden anderen Vorstandsmitglieder enthalten derzeit noch keine entsprechende Begrenzung auf zwei Jahresvergütungen, da die Verträge für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen wurden und währenddessen nicht einseitig änderbar sind. Bei Vertragsverlängerungen oder Neuabschlüssen soll eine entsprechende Begrenzung aufgenommen werden.

Individuelle Vergütung des Vorstands

Die nachstehende Darstellung folgt den im Jahr 2013 neu eingeführten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nach Ziffer 4.2.5.