Umsetzung des DCKG und Entsprechenserklärung

Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Die HHLA unterstützt den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“ oder „DCGK“) und die damit verfolgten Ziele daher ausdrücklich. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2022 sorgfältig mit den Empfehlungen und Anregungen des DCGK befasst und am 12. Dezember 2022 ihre jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der HHLA und des Konzerns entspricht danach – bis auf die nachfolgend beschriebenen Ausnahmen – den Empfehlungen sowie größtenteils auch den Anregungen des DCGK.

Die aktuelle Entsprechenserklärung – die wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre auch unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich ist – lautet wie folgt:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 13. Dezember 2021 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (,Kodex‘ oder ,DCGK‘) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

1. Die Mandatsgrenzen nach den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK werden derzeit nicht von allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern eingehalten. Der Aufsichtsrat und der Personal- bzw. Nominierungsausschuss achten bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat seit jeher darauf, dass diesen für die Wahrnehmung ihres Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Dies beinhaltet in der Regel auch die Einhaltung der Mandatsgrenzen nach den Empfehlungen C.4 und C.5. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Ansicht, dass die Frage, ob ein Mitglied genügend Zeit für sein Mandat aufbringen kann, jeweils anhand der Umstände des Einzelfalls beurteilt werden muss. Die Anzahl der Mandate kann dabei eine Indikation, sollte aber kein allein entscheidendes Kriterium sein, zumal die Wahrnehmung externer Mandate auch einen Mehrwert für die HHLA bieten kann. Der Aufsichtsrat hält es deshalb für vertretbar, wenn Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieder diese Mandatsgrenzen in Einzelfällen überschreiten.
2. Hinsichtlich der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung empfiehlt der Kodex unter anderem, dass die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sich überwiegend an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen und dass die variable Vergütung aus kurz- und langfristigen Anteilen bestehen soll, wobei die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll (G.1 zweiter Spiegelstrich, G.6 und G.7). Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können (G.10). In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (G.11 Satz 2). Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrages soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen (G.12). Diesen Empfehlungen entspricht das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA nur eingeschränkt. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands bemisst sich im Wesentlichen an der Erreichung bestimmter Kennzahlen bzw. Zielgrößen – nämlich insbesondere EBIT, ROCE und weitere ESG-Ziele – für den Drei-Jahres-Durchschnitt des aktuellen und der beiden vorherigen Geschäftsjahre und sieht insoweit keine Unterteilung in kurz- und langfristige Komponenten vor. Aktienbasierte Bestandteile und Haltefristen sowie Einbehalts- und Rückforderungsrechte sind nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die variable Vergütung des HHLA-Vorstands auch in ihrer derzeitigen Ausgestaltung hinreichend auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Sofern bei vorzeitiger Vertragsbeendigung eine Abfindung erfolgt, wird diese grundsätzlich im Zeitpunkt des Ausscheidens fällig. Dies ermöglicht eine klare Trennung und vermeidet spätere Auseinandersetzungen. Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 hat das Vergütungssystem für den Vorstand mit großer Mehrheit (95,8 % der abgegebenen Stimmen) gebilligt.
3. Die nach Empfehlung G.3 empfohlene Offenlegung der Zusammensetzung der zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogenen Vergleichsgruppe ist im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt. Seitdem wird dieser Empfehlung mithin entsprochen.

Hamburg, 12. Dezember 2022

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat“