3. Zusammensetzung des Konzerns

Konsolidierungskreis

Die Anzahl der zum Konsolidierungskreis der HHLA gehörenden inländischen und ausländischen Gesellschaften ist in der folgenden Tabelle ersichtlich. Für eine detaillierte Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 313 Abs. 2 HGB siehe auch Textziffer 48. Hierin sind die geforderten Angaben gemäß IFRS 12.10 a) und 12.21 a) enthalten.

Tochterunternehmen

Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der HHLA AG und ihrer wesentlichen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind vom Konzern beherrschte Unternehmen. Eine Beherrschung liegt vor, wenn der Konzern eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen hat und er seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen auch dazu einsetzen kann, diese Renditen zu beeinflussen. Insbesondere beherrscht die HHLA AG ein Beteiligungsunternehmen dann, und nur dann, wenn sie alle in IFRS 10.7 aufgeführten Eigenschaften besitzt. Die Abschlüsse von Tochterunternehmen sind im Konzernabschluss ab dem Zeitpunkt enthalten, an dem die Beherrschung beginnt, und bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung endet.

Als Tochterunternehmen mit wesentlichen nicht beherrschenden Anteilen hat die HHLA AG nach internen Kriterien folgende Gesellschaft definiert:

Anteile an Gemeinschaftsunternehmen

Der Konzern ist an Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) beteiligt. Ein Gemeinschaftsunternehmen unterliegt gem. IFRS 11 einer gemeinsamen vertraglichen Vereinbarung von zwei oder mehreren Parteien zur Durchführung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, die einer gemeinschaftlichen Führung unterliegt. Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich vereinbarte Aufteilung der Führung dieser Vereinbarung und ist nur dann gegeben, wenn die mit dieser Geschäftstätigkeit verbundenen Entscheidungen die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern. Weitere Erläuterungen finden sich unter Textziffer 25.

Anteile an assoziierten Unternehmen

Bei Unternehmen, welche als assoziierte Unternehmen bestimmt sind, verfügt der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss. Gleichzeitig liegt weder ein Tochterunternehmen noch ein Anteil an einem Gemeinschaftsunternehmen vor. Ein maßgeblicher Einfluss wird unterstellt, wenn die Möglichkeit besteht, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, ohne jedoch beherrschenden Einfluss auszuüben. Dies ist im Wesentlichen durch mittel- oder unmittelbare Stimmrechtsanteile von 20 bis 50 % gegeben.

Auf die Angabe von Informationen zu Gemeinschaftsunternehmen und zu assoziierten Unternehmen gem. IFRS 12 verzichtet die HHLA, da die betreffenden Gesellschaften einen insgesamt untergeordneten Stellenwert für den Konzern besitzen. Die HHLA sieht hierdurch die Aussage über die Wesensart der Anteile an anderen Unternehmen und damit einhergehender Risiken nicht beeinträchtigt. Die Auswirkungen dieser Anteile auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des HHLA-Konzerns sind unbedeutend.

Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen

Die Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen erfolgt unter Anwendung der Equity-Methode. Bei der Equity-Methode werden die Anteile am Gemeinschaftsunternehmen bzw. am assoziierten Unternehmen zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt. Ein bei der erstmaligen Bilanzierung gegebenenfalls innerhalb des Beteiligungsbuchwerts bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht planmäßig abgeschrieben, sondern es wird eine Werthaltigkeitsprüfung des gesamten Buchwerts der Beteiligung vorgenommen, wenn Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen.

Nach dem Erwerbszeitpunkt wird der Anteil der HHLA am Ergebnis des Gemeinschaftsunternehmens bzw. des assoziierten Unternehmens in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns erfasst, der Anteil an erfolgsneutralen Veränderungen des Eigenkapitals wird unmittelbar im Eigenkapital berücksichtigt. Diese kumulativen Veränderungen wirken sich auf die Höhe des Beteiligungsbuchwerts des Gemeinschaftsunternehmens bzw. des assoziierten Unternehmens aus. Sobald jedoch der Anteil der HHLA an den Verlusten des Unternehmens den Beteiligungsbuchwert übersteigt, erfasst die HHLA keine weiteren Verlustanteile, es sei denn, die HHLA ist Verpflichtungen eingegangen oder hat Zahlungen für das Gemeinschaftsunternehmen bzw. das assoziierte Unternehmen geleistet.

Wesentliche Ergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen der HHLA und dem Gemeinschaftsunternehmen bzw. dem assoziierten Unternehmen werden entsprechend dem Anteil am Unternehmen eliminiert.

Unternehmenserwerbe, -veräußerungen, Veränderungen von Anteilen an Tochterunternehmen und sonstige Änderungen im Konsolidierungskreis

Mit Gründungs- und Gesellschaftsvertrag vom 17. Januar 2024 wurde die Gesellschaft heyport GmbH, Hamburg, gegründet, wobei die HHLA Next GmbH 80,0 % der Anteile an diesem Unternehmen übernahm. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb einer Lösung für die Planung von Schiffsanläufen. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte mit Zuordnung zum Segment Logistik im ersten Quartal 2024 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Gründungs- und Gesellschaftsvertrag vom 4. April 2024 wurde die Gesellschaft passify GmbH, Hamburg, gegründet, wobei die HHLA Next GmbH 80,0 % der Anteile an diesem Unternehmen übernahm. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Softwarelösungen zur Unterstützung von Lkw-Abfertigungsprozessen an Container- und Hinterlandterminals. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte mit Zuordnung zum Segment Logistik im zweiten Quartal 2024 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Datum vom 12. März 2024 unterzeichnete die HHLA AG einen Rahmenvertrag hinsichtlich der indirekten Beteiligung an der Roland Spedition GmbH, Schwechat/Österreich (RS GmbH). Im Zuge dessen erwarb die HHLA AG mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 6. Juni 2024 100 % der Anteile an der Hera Logistics Holding GmbH (Hera GmbH), Schwechat/Österreich, die wiederum 51,0 % der Anteile an der operativ tätigen RS GmbH hält. Der Gegenstand des operativen Unternehmens ist insbesondere das Container­transport­geschäft per Bahn sowie die Ausübung des Speditionsgeschäfts in allen Zweigen und Betriebsmöglichkeiten. Der Vollzug der Transaktion (entspricht dem Erwerbszeitpunkt) war an verschiedene Voraussetzungen gebunden und erfolgte am 6. Juni 2024. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Die Gesellschaft ist dem Segment Intermodal zugeordnet. Die Aufnahme der Gesellschaft in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte im zweiten Quartal 2024.

Die Verträge sehen darüber hinaus verschiedene Optionen, sowohl auf Käuferseite als auch auf Verkäuferseite, vor, die sich teilweise gegenseitig bedingen. Für die Hera GmbH bestehen mittelfristig verschiedene Kaufoptionen die Beteiligung an der RS GmbH durch Übernahme von Anteilen der Altgesellschafter aufzustocken. Im Rahmen der Erstkonsolidierung wurde kein derivativer finanzieller Vermögenswert abgebildet, da der Ausübungspreis der Call-Option nicht geringer als der Fair Value der zu erwerbenden Anteile ist. Ebenfalls haben die Altgesellschafter eine Put-Option (Verkaufsoption) ihrer Anteile an die Hera GmbH. Da nicht auszuschließen ist, dass die Altgesellschafter ihre Put-Option ausüben, wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung eine langfristige finanzielle Verbindlichkeit, bewertet mit dem Barwert des Ausübungspreises in Höhe von 21.658 T€, erfolgsneutral passiviert.

Die folgende Übersicht stellt die für den Unternehmenserwerb übertragene Gegenleistung sowie die Werte der zum Erwerbszeitpunkt identifizierten Vermögenswerte und übernommenen Schulden auf Basis des Erwerbs von 100 % der Anteile dar:

Der abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert reflektiert die Chancen einer weiteren Expansion und somit die künftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Hebung von Synergien und neuer Einstiegspunkte auf Ebene der Gesellschaft durch Einbindung in das bestehende Intermodal-Netzwerk der HHLA-Gruppe. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde dem Segment Intermodal, hier der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Roland, zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass ein Teil des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts steuerlich abzugsfähig ist.

Für die Bewertung der erworbenen Kundenbeziehungen wurde der Ertragswertansatz angewendet.

Der Wert des erworbenen Markenrechts wurde anhand von vergleichbaren, marktüblichen Lizenzraten und dem jährlichen Umsatz abgeleitet.

Der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist in voller Höhe einbringlich.

Das anteilige Nettovermögen der im Zuge des Unternehmenserwerbs erfassten nicht beherrschenden Anteile beträgt auf Basis des Erwerbs von 51,0 % der Anteile 9.943 T€. Der Bewertung liegen dieselben Parameter zugrunde, die auch bei der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden angewendet wurden.

Zwischen dem 6. Juni und dem 31. Dezember 2024 trug der erworbene Geschäftsbetrieb Umsatzerlöse in Höhe von 38.627 T€ und einen Gewinn in Höhe von 1.497 T€ zum Ergebnis nach Steuern des HHLA-Konzerns bei. Hätte der Erwerb bereits am 1. Januar 2024 stattgefunden, wären in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von 65.710 T€ und ein konsolidierter Gewinn in Höhe von 3.054 T€ ausgewiesen worden. Bei der Ermittlung dieser Beträge hat das Management angenommen, dass die ermittelten Anpassungen der beizulegenden Zeitwerte, die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen wurden, auch im Falle eines Erwerbs am 1. Januar 2024 gültig gewesen wären.

Die mit dem Erwerb im Zusammenhang stehenden Transaktionskosten waren nicht wesentlich.

Mit Gründungs- und Gesellschaftsvertrag vom 1. Oktober 2024 wurde die Gesellschaft RailSync GmbH, Hamburg, gegründet, wobei die HHLA Next GmbH 90,0 % der Anteile an diesem Unternehmen übernahm. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Softwarelösungen für intermodale Transportunternehmen weltweit, um deren Planungsprozesse und Betriebsabläufe zu verbessern. Die Aufnahme in den Konsolidierungskreis der HHLA erfolgte mit Zuordnung zum Segment Logistik im vierten Quartal 2024 als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen.

Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 25. Januar 2024 wurde der Anteil der METRANS a.s., Prag/Tschechien, an der Adria Rail d.o.o., Rijeka/Kroatien, von 51,0 % auf 100 % erhöht, da die METRANS a.s. die verbleibenden Anteile von dem Minderheitsgesellschafter erworben hat. Der Kaufpreis für diese Anteile wurde entsprechend dem Entity Concept unter entsprechender Minderung der nicht beherrschenden Anteile erfolgsneutral im Eigenkapital verrechnet.

Zum 31. März bzw. 31. Dezember 2024 wurden die im Geschäftsjahr 2022 gegründeten Gesellschaften METRANS Rail Slovakia s.r.o., Dunajská Streda/Slowakei, mit einer Zuordnung zum Segment Intermodal bzw. die TOO „HHLA Project Logistics Kazakhstan“, Almaty/Kasachstan, mit einer Zuordnung zum Segment Logistik, als vollkonsolidierte Tochterunternehmen in den Konsolidierungskreis der HHLA aufgenommen.

Darüber hinaus gab es keine wesentlichen Unternehmenserwerbe, -veräußerungen, Veränderungen von Anteilen an Tochterunternehmen oder sonstige Änderungen im Konsolidierungskreis.