Bericht des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Rüdiger Grube

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2024 war – wie die vorherigen Jahre – von geopolitischen und wirtschaftlichen Herausforderungen geprägt, die auch die HHLA und dementsprechend auch den Aufsichtsrat beschäftigt haben. Ein weiteres prägendes Ereignis des vergangenen Geschäftsjahres war die beabsichtigte Beteiligung der MSC Mediterranean Shipping Company S.A.(MSC), Schweiz , mit bis zu 49,9 % an der HHLA. In diesem Zusammenhang waren die Verhandlungen über eine Zusammenschlussvereinbarung oder auch Business Combination Agreement zwischen der HHLA, der SAS Shipping Agencies Services Sàrl (SAS), der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) und der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE von besonderer Bedeutung, die schließlich nach Erteilung aller erforderlichen Zustimmungen mit der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung am 21. November 2024 abgeschlossen werden konnten.

Der Aufsichtsrat hat in diesem Umfeld die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) zugewiesenen Aufgaben pflichtgemäß mit der gebotenen Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet und uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Unternehmensführung sowie des eingerichteten internen Kontroll- und Risikomanagementsystems überzeugt.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Entwicklungen, insbesondere über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und der Strategie, Investitionsvorhaben und die Personalsituation. Maßnahmen, die nach Gesetz, Satzung oder der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig vorgelegt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere der Vorsitzenden des Vorstands, und wurde über die Planung und Strategie, die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.

Die Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 vier ordentliche und sieben Sondersitzungen abgehalten. Regelmäßige Gegenstände der ordentlichen Sitzungen sind die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens und der einzelnen Segmente, jeweils einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Der Vorstand berichtete in den Sitzungen über die wirtschaftliche, finanzielle und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie des Unternehmens sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse. In diesem Rahmen wurden regelmäßig auch Fragen der Nachhaltigkeit – insbesondere hinsichtlich der Überwachung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung und der Unternehmensplanung – sowie der IT-Sicherheit erörtert.

Die weiteren Schwerpunkte der Sitzungen im Berichtszeitraum lassen sich wie folgt zusammenfassen:

In unserer ersten Sondersitzung am 26. Januar 2024 haben wir zunächst den aktuellen Stand der beabsichtigten Beteiligung von MSC an der HHLA und die Umsetzung des Effizienzprogramms im Segment Container erörtert. Außerdem haben wir in dieser Sitzung dem Erwerb der Mehrheit der Anteile an der Roland Spedition GmbH, einem der größten eigentümergeführten Container-Operateure für Hinterlandverkehre in Österreich, zugestimmt.

Schwerpunkt der zweiten Sondersitzung am 23. Februar 2024 war neben verschiedenen aktuellen Themen die Erörterung des Gewinnverwendungsvorschlags für das Geschäftsjahr 2023.

Im Fokus der Bilanzsitzung am 20. März 2024 standen turnusgemäß die Prüfung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses einschließlich der entsprechenden Sparteneinzel- und Teilkonzernabschlüsse, des zusammengefassten Lageberichts der HHLA und des Konzerns einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vergütungsberichts, der Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und zwischen der A- und der S-Sparte, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2024 einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Wahlvorschlags für die Wahl des Abschlussprüfers. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Sitzung teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Des Weiteren haben wir in dieser Sitzung den weiteren Ausbau unseres Terminals in Triest erörtert und im Nachgang zu den personellen Wechseln im Aufsichtsrat infolge des Ausscheidens von Dr. Isabella Niklas und Susana Pereira Ventura die entsprechenden Ausschussmitgliedschaften nachbesetzt.

Schwerpunkte der zweiten regulären Sitzung am 24. Mai 2024 waren neben verschiedenen aktuellen Themen die Errichtung eines Parkregals auf dem Multifunktionsterminal von Unikai im Hamburger Hafen, die Emission eines Schuldscheindarlehens im Volumen von bis zu 250 Mio. € zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung sowie der weitere Ausbau unseres Terminals in Triest, dem wir in einer weiteren Sondersitzung am 30. Mai 2024 schließlich zugestimmt haben.

Gegenstand der Sondersitzung am 18. Juli 2024 waren im Wesentlichen der Stand der Umsetzung des Effizienzprogramms im Segment Container sowie der Stand der Tarifverhandlungen für die deutschen Seehafenbetriebe.

Der Stand der Umsetzung des Effizienzprogramms im Segment Container und die aktuelle Geschäftsentwicklung einschließlich der wirtschaftlichen und geopolitischen Rahmenbedingungen waren auch die wesentlichen Themen der ordentlichen Sitzung am 26. August 2024.

In unserer Strategiesondersitzung am 8. Oktober 2024 haben wir uns erneut mit dem Stand der Umsetzung des Effizienzprogramms im Segment Container, dem Stand der Beteiligung von MSC an der HHLA, einem Erweiterungsprojekt bei der Cuxport GmbH, an der die HHLA eine Beteiligung von 25,1 % hält, sowie mit der anstehenden Verlängerung der Amtszeit von Jens Hansen befasst. In einer weiteren Sondersitzung am 29. Oktober 2024 haben wir schließlich die Verlängerung der Amtszeit von Jens Hansen um weitere fünf Jahre beschlossen.

Schwerpunkte der regulären Sitzung am 9. Dezember 2024 waren turnusgemäß der Wirtschaftsplan 2025 und die Mittelfristplanung, die Ergebnisse der Risiko- und Chanceninventur und die Entsprechenserklärung zum DCGK. Weitere Themen waren insbesondere die Verabschiedung eines Rahmens für Bürgschaften im Zusammenhang mit Fördermitteln, die Erörterung eines Beteiligungsprojekts im Intermodalbereich und die künftige Berichterstattung von Nachhaltigkeits-KPIs an den Aufsichtsrat. Der Wirtschaftsplan 2025 und die Mittelfristplanung waren auch ein wesentliches Thema der letzten Sondersitzung am 20. Dezember 2024. Ein weiteres Thema dieser Sitzung war die Nachbesetzung der Aufsichtsratsmandate von Bettina Lentz und Dr. Norbert Kloppenburg, die ihre Mandate jeweils auf eigenen Wunsch niedergelegt haben.

An den ordentlichen Sitzungen nehmen grundsätzlich jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und in der Regel auch die Mitglieder des Vorstands teil, wobei der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagt, insbesondere, wenn Vorstandsangelegenheiten oder aufsichtsratsinterne Themen erörtert werden. Bei den Berichterstattungen des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zudem jeweils auch Gelegenheit, Themen in Abwesenheit des Vorstands mit dem Abschlussprüfer zu beraten.

Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Im Aufsichtsrat wurde mit Blick auf die von der Stadt Hamburg und MSC beabsichtigte Beteiligung von MSC an der HHLA und die damit verbundenen latenten Interessenkonflikte im September 2023 ein mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzter Übernahmeausschuss eingerichtet, der anstelle des Aufsichtsrats über alle Fragen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und der Beteiligung berät und abschließend entscheidet, um insoweit eine unbefangene und unabhängige Beratung und Bewertung sicherzustellen. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an.

Die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Finanzausschuss, dem Prüfungsausschuss, dem Immobilienausschuss, dem Personalausschuss, dem Nominierungsausschuss und dem Vermittlungsausschuss insgesamt sechs ständige Ausschüsse eingerichtet. Mit Blick auf die beabsichtigte Beteiligung von MSC an der HHLA hatte der Aufsichtsrat zudem im September 2023 einen Übernahmeausschuss als weiteren Ausschuss eingerichtet, der nach dem Abschluss der Beteiligung von MSC und dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung im Februar 2025 wieder aufgelöst werden konnte.

Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung über die Ausschussarbeit. Bis auf den Nominierungsausschuss sind alle Ausschüsse paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Erklärung zur Unternehmensführung

Der Finanzausschuss hat im Geschäftsjahr 2024 vier Sitzungen abgehalten. Er befasst sich in seinen regulären Sitzungen jeweils mit der Konzernergebnisentwicklung und der allgemeinen Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie – jeweils in der Dezember-Sitzung – mit der Vorprüfung des Wirtschaftsplans für das kommende Jahr und der jeweiligen Mittelfristplanung. Daneben obliegt dem Finanzausschuss die Vorprüfung bedeutender Finanzierungs-, Investitions- und Beteiligungsvorhaben. Wesentliche Themen im Berichtszeitraum waren der weitere Ausbau unseres Terminals in Triest, die Emission eines Schuldscheindarlehens, die Schaffung eines Rahmens für Bürgschaften im Zusammenhang mit Fördermittelanträgen von Konzerngesellschaften und verschiedene kleinere Beteiligungsprojekte.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. Regelmäßige Gegenstände seiner Arbeit sind vor allem die Prüfung der Rechnungslegung einschließlich der nichtfinanziellen Berichterstattung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance einschließlich des Compliance-Management-Systems. Er überwacht die Auswahl des Abschlussprüfers und dessen Qualifikation, Effizienz und Unabhängigkeit sowie die Qualität der Abschlussprüfung und erörtert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung und die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss darüber. Der Prüfungsausschuss behandelt ferner die Zulässigkeit etwaiger vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachter Leistungen (sog. Nichtprüfungsleistungen); er hat hierzu einen Katalog nach Art und Umfang grundsätzlich gebilligter Nichtprüfungsleistungen verabschiedet. Schließlich entscheidet der Prüfungsausschuss auch über die externe Prüfung der nichtfinanziellen Erklärungen bzw. Berichte. Zentrale Themen im Berichtszeitraum waren turnusgemäß die Erörterung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen im Geschäftsjahr 2024, die Prüfungstätigkeit der internen Revision, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2024 und in diesem Kontext auch die Erörterung von Prüfungsrisiko, -strategie und -planung mit dem Abschlussprüfer, die Ergebnisse der Risiko- und Chanceninventur 2024, der Jahresbericht und die Prüfungsplanung der Revision sowie die Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum DCGK. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss im Berichtszeitraum mit der Finanz- und Liquiditätslage, der nichtfinanziellen Berichterstattung sowie der externen Prüfung des internen Kontrollsystems (IKS) der HHLA nach dem Standard IDW PS 982 befasst. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nimmt ferner regelmäßig der Compliance-Beauftragte der HHLA teil und berichtet über seine Tätigkeit sowie aktuelle Entwicklungen. Weitere Personen, wie z. B. Vertreter des Abschlussprüfers oder der internen Revision, nehmen bei Bedarf an den Sitzungen teil. Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig auch ohne den Vorstand mit dem Abschlussprüfer. Der Ausschussvorsitzende steht zudem zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und dem Finanzvorstand.

Der Immobilienausschuss hat im Berichtszeitraum zwei Sitzungen abgehalten. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren – jeweils in Bezug auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) – neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung die Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich des Einzelabschlusses der S-Sparte, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 (März-Sitzung) sowie die Erörterung des Wirtschaftsplans für das Geschäftsjahr 2025 und der Mittelfristplanung (Dezember-Sitzung). In diesem Rahmen hat sich der Immobilienausschuss auch mit verschiedenen Projektentwicklungen befasst.

Der Personalausschuss hat im Berichtszeitraum zwei Mal getagt und sich in diesen Sitzungen mit Vorstandsangelegenheiten und insbesondere der Verlängerung der Amtszeit von Jens Hansen befasst.

Der Übernahmeausschuss hat im Berichtszeitraum sieben Sitzungen abgehalten und sich primär mit dem Stand der beabsichtigten Beteiligung von MSC an der HHLA und insbesondere den Verhandlungen über eine Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) zwischen der HHLA, der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, der SAS Shipping Agencies Services Sàrl sowie der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH befasst, die das gemeinsame Verständnis über die künftige Ausrichtung der HHLA und ihres Geschäftsmodells niederlegt und wesentliche Zusagen an die HHLA enthält. Der Übernahmeausschuss hat dem Abschluss des Vertrages in seiner Sitzung am 11. Juni 2024 zugestimmt. Nach dem Vollzug der Beteiligung und dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung im November 2024 hatte der Übernahmeausschuss seine Funktion erfüllt, so dass der Übernahmeausschuss am 10. Februar 2025 aufgelöst werden konnte.

Der Nominierungsausschuss hat im Berichtszeitraum eine Sitzung abgehalten und sich in dieser Sitzung mit der Nachfolge für die ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Isabella Niklas und Susana Pereira Ventura befasst.

Für eine Sitzung des Vermittlungsausschusses bestand im Berichtszeitraum kein Anlass.

Sitzungsteilnahmen

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in der Regel als physische Sitzungen abgehalten, wobei jeweils im Interesse einer möglichst hohen Teilnahmequote auch die Möglichkeit der virtuellen Teilnahme besteht. In Ausnahmefällen – insbesondere bei kurzfristig angesetzten Sondersitzungen oder Sitzungen mit überschaubarer Tagesordnung – werden Sitzungen auch rein virtuell (in aller Regel als Videokonferenz) abgehalten. Das betraf im Berichtszeitraum vier Aufsichtsratssitzungen (26. Januar, 30. Mai, 29. Oktober und 20. Dezember), fünf Sitzungen des Übernahmeausschusses (7. März, 9. und 18. April, 2. Mai und 11. Juni) sowie je eine Sitzung des Personalausschusses (29. August) und des Nominierungsausschusses (11. Januar). Eine telefonische Zuschaltung einzelner Mitglieder erfolgt lediglich in Einzelfällen; eine Sitzung als Telefonkonferenz wurde im Berichtszeitraum nicht abgehalten. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtszeitraum lag bei durchschnittlich rund 92 %. Die individuellen Teilnahmequoten sind nachstehend tabellarisch aufgeführt.

Corporate Governance

Die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wurde in der Prüfungsausschusssitzung am 8. November 2024 gemeinsam mit dem Vorstand vorbereitet und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2024 verabschiedet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie weiterführende Informationen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht. Die aktuelle Entsprechenserklärung und die Erklärungen der Vorjahre sind auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich.

Aus- und Weiterbildung

Die HHLA unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Amtseinführung und bei der Aus- und Weiterbildung. Bei Übernahme des Amts erfolgt in der Regel eine Schulung zur Arbeit des Aufsichtsrats, zu seinen Aufgaben sowie den Rechten und Pflichten der Mitglieder. Je nach Bedarf erfolgen ferner spezielle Einführungen oder Weiterbildungen zur Geschäftstätigkeit der HHLA oder zu sonstigen relevanten Themen. Im Rahmen der laufenden Arbeit wird der Aufsichtsrat regelmäßig über relevante aktuelle Themen informiert, z. B. über neue rechtliche Regelungen oder Bilanzierungsstandards. Ein Schwerpunkt im Berichtszeitraum war insoweit das Thema Nachhaltigkeit, einschließlich der entsprechenden regulatorischen Vorgaben und deren Umsetzung im HHLA-Konzern.

Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2024 hat – im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses und dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats – die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat dementsprechend im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK – insbesondere zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers – den Prüfungsauftrag erteilt und die Prüfungsschwerpunkte vorgegeben. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich der als Teil des Anhangs dargestellten Sparteneinzelabschlüsse für die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik) und die S-Sparte (Teilkonzern Immobilien) nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich der als Teil der Erläuterungen dargestellten Teilkonzernabschlüsse für die A- und die S-Sparte nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der HHLA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand der HHLA gemäß § 312 AktG aufgestellten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2024 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und (3) bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in analoger Anwendung des § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte für das Geschäftsjahr 2024 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Außerdem hat der Abschlussprüfer die zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Erklärung nach § 315c HGB i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen, über das Ergebnis dieser Prüfung berichtet und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Schließlich hat der Abschlussprüfer auch den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus einer materiellen Prüfung unterzogen, über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Die genannten Abschlüsse und Berichte sowie die entsprechenden Prüfberichte wurden jeweils unmittelbar nach ihrer Aufstellung und Prüfung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugänglich gemacht und in den Sitzungen des Prüfungs- und des Immobilienausschusses jeweils am 21. März 2025 sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2025 eingehend erörtert. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an den Sitzungen teil, berichteten jeweils über Umfang, Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Sie gingen dabei insbesondere auch auf die im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen sowie die Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ein. Schließlich berichteten sie auch über Art und Umfang der sonstigen vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und der Immobilienausschuss haben sich im Rahmen der Vorprüfung ausführlich mit dem Prüfungsverlauf, den Prüfungsberichten und den Ergebnissen befasst und dem Plenum nach Abschluss ihrer Prüfung die Billigung der Abschlüsse und Berichte empfohlen. Nach eingehender Auseinandersetzung mit den Prüfungsberichten und -ergebnissen des Abschlussprüfers und den Ergebnissen der Vorprüfung durch die Ausschüsse im Plenum und auf Basis unserer eigenen Prüfung haben wir den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, den Konzernabschluss inklusive der Teilkonzernabschlüsse sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024 zu erheben. Dementsprechend haben wir den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht in unserer Sitzung am 24. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2024 ist damit festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind auch keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte oder gegen die zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Erklärung zu erheben.

Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses – für die A-Sparte – und des Immobilienausschusses – für die S-Sparte – jeweils am 21. März 2025 und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2025 geprüft und mit dem Vorstand diskutiert.

Nach eigener Prüfung – insbesondere unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzplanung sowie der Aktionärsinteressen – werden wir der Hauptversammlung, übereinstimmend mit dem Vorstand, vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 eine Dividende von 0,16 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 1,50 € je dividendenberechtigte S-Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2024 hat – im Einklang mit dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats – Bettina Lentz zum Mitglied des Aufsichtsrats für die verbleibende Amtszeit des zuvor ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Isabella Niklas gewählt, nachdem das Amtsgericht Hamburg zuvor mit Beschluss vom 19. Februar 2024 Bettina Lentz und – als Nachfolgerin für die ebenfalls ausgeschiedene Vertreterin der Arbeitnehmerseite Susana Pereira Ventura – Maren Ulbrich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt hatte. Bettina Lentz und Dr. Norbert Kloppenburg haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 6. bzw. 10. Januar 2025 niedergelegt. An ihrer Stelle hat das Amtsgericht Hamburg – auf Antrag des Vorstands und im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat – mit Beschluss vom 29. Januar 2025 Kristin Berger und Hugues Favard bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Im Vorstand haben wir nach dem Amtsantritt von Annette Walter als Finanzvorstand ab dem 1. Januar 2024 nach entsprechender Vorbereitung durch den Personalausschuss auch die Amtszeit von Jens Hansen um weitere fünf Jahre bis zum 31. März 2030 verlängert.

Abschließend möchte ich die Gelegenheit nutzen, mich im Namen des Aufsichtsrats sehr herzlich bei den Vorstandsmitgliedern und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz im Geschäftsjahr 2024 und bei unseren Aktionären und Geschäftspartnern für das uns entgegengebrachte Vertrauen zu bedanken.

Hamburg, 20. März 2025

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Rüdiger Grube
Vorsitzender des Aufsichtsrats