Bericht des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Rüdiger Grube

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2023 war ein herausforderndes Jahr. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, geopolitische Spannungen, Inflation und steigende Zinsen belasteten die Nachfrage von Verbrauchern und Industrie und bremsen die weltweite konjunkturelle Erholung nach der Pandemie weiter aus, was sich auch deutlich auf die HHLA ausgewirkt hat. Ein weiteres prägendes Ereignis des vergangenen Geschäftsjahres war die Vereinbarung zwischen der Stadt Hamburg und der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Schweiz (MSC), MSC mit bis zu 49,9 % an der HHLA zu beteiligen und in diesem Zusammenhang über die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE ein freiwilliges öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der HHLA abzugeben.

Diese und weitere Ereignisse haben die Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum geprägt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Umfeld die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) zugewiesenen Aufgaben pflichtgemäß mit der gebotenen Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet und uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Unternehmensführung sowie des eingerichteten internen Kontroll- und Risikomanagementsystems überzeugt.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Entwicklungen, insbesondere über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und der Strategie, Investitionsvorhaben und die Personalsituation. Maßnahmen, die nach Gesetz, Satzung oder der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig vorgelegt. Der Aufsichtsrat bzw. die entsprechenden Ausschüsse haben diesen Maßnahmen nach eigener Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand jeweils zugestimmt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere der Vorsitzenden des Vorstands, und wurde über die Planung und Strategie, die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.

Die Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 vier ordentliche und sieben Sondersitzungen abgehalten. Regelmäßige Gegenstände der ordentlichen Sitzungen sind die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens und der einzelnen Segmente, jeweils einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Der Vorstand berichtete in den Sitzungen über die wirtschaftliche, finanzielle und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie des Unternehmens sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse. In diesem Rahmen werden regelmäßig auch Fragen der Nachhaltigkeit – insbesondere hinsichtlich der Überwachung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung und der Unternehmensplanung – sowie der IT-Sicherheit erörtert. Zudem hat uns der Vorstand im Berichtszeitraum regelmäßig über die Auswirkungen des anhaltenden Krieges in der Ukraine auf unser Terminal in Odessa berichet.

Die weiteren Schwerpunkte der Sitzungen im Berichtszeitraum lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Im Fokus der Bilanzsitzung am 21. März 2023 standen turnusgemäß die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse für die A- und die S-Sparte, des Konzernabschlusses einschließlich der Teilkonzernabschlüsse, des zusammengefassten Lageberichts der HHLA und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, der Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und zwischen der A- und der S-Sparte, des gesonderten nichtfinanziellen Berichts und des Vergütungsberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, sowie das Format und die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2023 einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Wahlvorschlags für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Sitzung teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Darüber hinaus haben wir uns in dieser Sitzung mit der Beteiligung der COSCO SHIPPING Ports Limited (CSP) am Container Terminal Tollerort (CTT) sowie dem weiteren Ausbau unseres Terminals in Triest beschäftigt.

Die erste Sondersitzung am 27. April 2023 diente ebenfalls der Erörterung der Beteiligung der CSP am CTT, insbesondere des Standes der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe. Die entsprechende Freigabe wurde im Nachgang zur Sitzung am 10. Mai 2023 erteilt, so dass die Transaktion vollzogen werden konnte.

In unserer zweiten regulären Sitzung am 24. Mai 2023 haben wir uns neben der Vorbereitung der anstehenden Hauptversammlung mit verschiedenen aktuellen Themen befasst, darunter auch die verschiedenen geopolitischen Krisen und die schleppende konjunkturelle Entwicklung. Weitere Themen waren Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten, darunter auch die Vorbereitung der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats, die in den Folgemonaten durchgeführt wurde.

Gegenstand der Sondersitzung am 7. Juni 2023 war im Wesentlichen das vorzeitige Ausscheiden von Frau Tanja Dreilich aus dem Vorstand. Im Ergebnis haben wir uns mit Tanja Dreilich im besten Einvernehmen darauf verständigt, dass sie das Unternehmen zum Jahresende 2023 verlässt und ihr Vorstandsmandat mit Wirkung zum 30. Juni 2023 niederlegt, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen.

In einer weiteren Sondersitzung am 30. Juni 2023 haben wir uns im Wesentlichen mit der Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands sowie der Selbstbeurteilung der Aufsichtsratsarbeit befasst.

Wesentliche Themen der ordentlichen Sitzung am 30. August 2023 waren die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung, insbesondere der Einfluss der schleppenden konjunkturellen Entwicklung und der verschiedenen geopolitischen Spannungen auf die HHLA, sowie der Stand der Umsetzung des Effizienzprogramms im Segment Container.

Die Fortschritte bei der Umsetzung des Effizienzprogramms im Segment Container waren auch ein Schwerpunkt unserer Strategiesitzung am 5. September 2023. Ein weiterer Schwerpunkt war die Nachhaltigkeitsstrategie der HHLA, mit der wir uns eingehend auseinandergesetzt haben. Schließlich haben wir uns in dieser Sitzung erneut mit der Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands befasst.

Gegenstand der Sondersitzungen am 13. September 2023 und am 27. September 2023 war die Absicht von MSC, sich neben der Stadt Hamburg, die (indirekt) mit mindestens 50,1 % an der HHLA beteiligt bleibt, mit bis zu 49,9 % an der HHLA zu beteiligen und in diesem Zusammenhang über die Tochtergesellschaft Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE ein freiwilliges öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der HHLA abzugeben. In der Sitzung am 27. September 2023 haben wir entschieden, einen paritätisch besetzten Übernahmeausschuss einzurichten. Hintergrund für die Einrichtung des Übernahmeausschusses war, dass mit Blick auf die von der Stadt Hamburg und MSC beabsichtigte Beteiligung von MSC an der HHLA zumindest latente Interessenkonflikte der bei der Stadt Hamburg bzw. der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) beschäftigten Mitglieder des Aufsichtsrats – namentlich Dr. Isabella Niklas, Andreas Rieckhof und Dr. Sibylle Roggencamp – wahrscheinlich geworden waren. Um insoweit eine unbefangene und unabhängige Bewertung des Übernahmeangebots und seiner Folgen sicherzustellen, haben wir entschieden, dass der mit unabhängigen Mitgliedern besetzte Übernahmeausschuss anstelle des Aufsichtsrats über alle Fragen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot berät und abschließend entscheidet. Das betraf insbesondere die Vorbereitung und Verabschiedung der im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Vorstand und Aufsichtsrat abzugebenden begründeten Stellungnahme sowie die Zustimmung zum Abschluss eines verbindlichen Vorvertrages über eine Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) zwischen HHLA, der Bieterin und deren damaliger Alleingesellschafterin SAS Shipping Agencies Services Sàrl (SAS) sowie der HGV, die das gemeinsame Verständnis über wesentliche Bereiche zur langfristigen Absicherung der HHLA und ihres Geschäftsmodells niederlegt und wesentliche Zusagen an die HHLA enthält. Dem Übernahmeausschuss gehören mit Prof. Dr. Rüdiger Grube, Dr. Norbert Kloppenburg und Prof. Dr. Burkhard Schwenker die drei unabhängigen Vertreter der Anteilseignerseite sowie mit Berthold Bose, Holger Heinzel und Stefan Koop drei Vertreter der Arbeitnehmerseite an.

Schwerpunkte der letzten regulären Sitzung am 14. Dezember 2023 waren turnusgemäß der Wirtschaftsplan 2024 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2025 bis 2028, die Ergebnisse der Risiko- und Chanceninventur und die Entsprechenserklärung zum DCGK. Weitere Themen waren insbesondere die Verabschiedung eines Rahmens für Bürgschaften im Zusammenhang mit Fördermitteln, die Zustimmung zur Erteilung einer Prokura, die Erörterung der Konzernfinanzierungssituation und eines Beteiligungsprojekts sowie Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten.

In der letzten Sondersitzung am 29. Dezember 2023 haben wir uns schließlich mit Vorstandsangelegenheiten befasst, namentlich dem bevorstehenden Amtsantritt von Annette Walter als Finanzvorstand und der Verlängerung der Amtszeit von Angela Titzrath für weitere fünf Jahre.

An den ordentlichen Sitzungen nehmen grundsätzlich jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und in der Regel auch die Mitglieder des Vorstands teil, wobei der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagt, insbesondere, wenn Vorstandsangelegenheiten oder aufsichtsratsinterne Themen erörtert werden. Bei den Berichterstattungen des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zudem jeweils auch Gelegenheit, Themen in Abwesenheit des Vorstands mit dem Abschlussprüfer zu beraten.

Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Im Aufsichtsrat wurde mit Blick auf die von der Stadt Hamburg und MSC beabsichtigte Beteiligung von MSC an der HHLA und die damit verbundenen latenten Interessenkonflikte der bereits erwähnte Übernahmeausschuss eingerichtet. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an.

Die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Finanzausschuss, dem Prüfungsausschuss, dem Immobilienausschuss, dem Personalausschuss, dem Nominierungsausschuss und dem Vermittlungsausschuss insgesamt sechs ständige Ausschüsse eingerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat wie beschrieben mit Blick auf die beabsichtigte Beteiligung von MSC an der HHLA im September 2023 einen Übernahmeausschuss als weiteren Ausschuss eingerichtet.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung über die Ausschussarbeit. Bis auf den Nominierungsausschuss sind alle Ausschüsse paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Erklärung zur Unternehmensführung

Der Finanzausschuss hat im Geschäftsjahr 2023 vier Sitzungen abgehalten. Er befasst sich in seinen regulären Sitzungen jeweils mit der Konzernergebnisentwicklung und der allgemeinen Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie – jeweils in der Dezember-Sitzung – mit der Vorprüfung des Wirtschaftsplans für das kommende Jahr und der jeweiligen Mittelfristplanung. Daneben obliegt dem Finanzausschuss die Vorprüfung bedeutender Finanzierungs-, Investitions- und Beteiligungsvorhaben. Wesentliche Themen im Berichtszeitraum waren verschiedene Beteiligungsprojekte, der weitere Ausbau unseres Terminals in Triest, Maßnahmen zur Konzernfinanzierung sowie die Schaffung eines Rahmens für Bürgschaften im Zusammenhang mit Fördermittelanträgen von Konzerngesellschaften.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum vier Mal getagt. Regelmäßige Gegenstände seiner Arbeit sind vor allem die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance einschließlich des Compliance-Management-Systems. Er überwacht die Auswahl des Abschlussprüfers und dessen Qualifikation, Effizienz und Unabhängigkeit sowie die Qualität der Abschlussprüfung und erörtert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung und die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss darüber. Der Prüfungsausschuss behandelt ferner die Zulässigkeit etwaiger vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachter Leistungen (sog. Nichtprüfungsleistungen); er hat hierzu einen Katalog nach Art und Umfang grundsätzlich gebilligter Nichtprüfungsleistungen verabschiedet. Schließlich entscheidet der Prüfungsausschuss auch über die externe Prüfung der nichtfinanziellen Erklärungen bzw. Berichte. Zentrale Themen im Berichtszeitraum waren turnusgemäß die Erörterung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen im Geschäftsjahr 2023, die Prüfungstätigkeit der internen Revision, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2023 und in diesem Kontext auch die Erörterung von Prüfungsrisiko, -strategie und -planung mit dem Abschlussprüfer, die Ergebnisse der Risiko- und Chanceninventur 2023, der Jahresbericht und die Prüfungsplanung der Revision und die Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum DCGK. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss im Berichtszeitraum mit der Finanz- und Liquiditätslage sowie der externen Prüfung des Risiko- und Chancenmanagementsystems der HHLA nach dem Standard IDW PS 981 befasst. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nimmt ferner regelmäßig der Compliance-Beauftragte der HHLA teil und berichtet über seine Tätigkeit sowie aktuelle Entwicklungen. Weitere Personen, wie z. B. Vertreter des Abschlussprüfers oder der internen Revision, nehmen bei Bedarf an den Sitzungen teil. Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig auch ohne den Vorstand mit dem Abschlussprüfer. Der Ausschussvorsitzende steht zudem zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und dem Finanzvorstand.

Der Immobilienausschuss hat im Berichtszeitraum zwei Sitzungen abgehalten. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren – jeweils in Bezug auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) – neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung die Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich des Einzelabschlusses der S-Sparte, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 (März-Sitzung) sowie die Erörterung des Wirtschaftsplans für das Geschäftsjahr 2024 und der Mittelfristplanung für die Jahre 2025 bis 2028 (Dezember-Sitzung). In diesem Rahmen hat sich der Immobilienausschuss auch mit verschiedenen Projektentwicklungen befasst.

Der Personalausschuss hat im Berichtszeitraum zehn Mal getagt. Schwerpunkte der Sitzungen waren die Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands aufgrund des Ausscheidens von Tanja Dreilich sowie die Verlängerung der Amtszeit von Angela Titzrath.

Der Übernahmeausschuss hat insgesamt 13 Sitzungen abgehalten und sich primär mit der Vorbereitung und Verabschiedung der nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) abzugebenden begründeten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie den Verhandlungen und der Zustimmung zum Abschluss des verbindlichen Vorvertrages über eine Zusammenschlussvereinbarung zwischen der HHLA, der Bieterin, SAS und HGV befasst.

Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss haben im Berichtszeitraum nicht getagt.

Sitzungsteilnahmen

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in der Regel als physische Sitzungen abgehalten, wobei jeweils im Interesse einer möglichst hohen Teilnahmequote auch die Möglichkeit der virtuellen Teilnahme besteht. In Ausnahmefällen – insbesondere bei kurzfristig angesetzten Sondersitzungen oder Sitzungen mit überschaubarer Tagesordnung – werden Sitzungen auch rein virtuell (in aller Regel als Videokonferenz) abgehalten. Das betraf im Berichtszeitraum drei Aufsichtsratssitzungen (30. Juni, 27. September und 29. Dezember), fünf Personalausschusssitzungen (23. Januar, 30. Mai, 28. Juni, 14. Juli und 29. Dezember) sowie vier Sitzungen des Übernahmeausschusses (10. und 19. Oktober sowie 6. und 24. November). Eine telefonische Zuschaltung einzelner Mitglieder erfolgt lediglich in Einzelfällen; eine Sitzung als Telefonkonferenz wurde im Berichtszeitraum nicht abgehalten. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtszeitraum lag bei durchschnittlich rund 95 %. Die individuellen Teilnahmequoten sind nachstehend tabellarisch aufgeführt.

Corporate Governance

Die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wurde in der Prüfungsausschusssitzung am 13. November 2023 gemeinsam mit dem Vorstand vorbereitet und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2023 verabschiedet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie weiterführende Informationen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht. Die aktuelle Entsprechenserklärung und die Erklärungen der Vorjahre sind auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich.

Aus- und Weiterbildung

Die HHLA unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Amtseinführung und bei der Aus- und Weiterbildung. Bei Übernahme des Amts erfolgt in der Regel eine Schulung zur Arbeit des Aufsichtsrats, zu seinen Aufgaben sowie den Rechten und Pflichten der Mitglieder. Je nach Bedarf erfolgen ferner spezielle Einführungen oder Weiterbildungen zur Geschäftstätigkeit der HHLA oder zu sonstigen relevanten Themen. Im Rahmen der laufenden Arbeit wird der Aufsichtsrat regelmäßig über relevante aktuelle Themen informiert, z. B. über neue rechtliche Regelungen oder Bilanzierungsstandards. Ein Schwerpunkt im Berichtszeitraum war insoweit das Thema Nachhaltigkeit, einschließlich der entsprechenden regulatorischen Vorgaben und deren Umsetzung im HHLA-Konzern.

Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 hat – im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses und dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats – die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (PwC), zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat daraufhin im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK – insbesondere zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers – den Prüfungsauftrag erteilt und die Prüfungsschwerpunkte vorgegeben. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der als Teil des Anhangs dargestellten Sparteneinzelabschlüsse für die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik) und die S-Sparte (Teilkonzern Immobilien) nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der als Teil der Erläuterungen dargestellten Teilkonzernabschlüsse für die A- und die S-Sparte nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der HHLA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand der HHLA gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) aufgestellten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2023 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und (3) bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“ 

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in analoger Anwendung des § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte für das Geschäftsjahr 2023 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Außerdem hat der Abschlussprüfer die zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Erklärung nach § 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen, über das Ergebnis dieser Prüfung berichtet und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Schließlich hat der Abschlussprüfer auch den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus einer materiellen Prüfung unterzogen, über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Die genannten Abschlüsse und Berichte sowie die entsprechenden Prüfberichte wurden jeweils unmittelbar nach ihrer Aufstellung und Prüfung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugänglich gemacht und in den Sitzungen des Prüfungs- und des Immobilienausschusses am 15. März 2024 sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2024 eingehend erörtert. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an den Sitzungen teil, berichteten jeweils über Umfang, Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Sie gingen dabei insbesondere auch auf die im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen sowie die Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ein. Schließlich berichteten sie auch über Art und Umfang der sonstigen vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und der Immobilienausschuss haben sich im Rahmen der Vorprüfung ausführlich mit dem Prüfungsverlauf, den Prüfungsberichten und den Ergebnissen befasst und dem Plenum nach Abschluss ihrer Prüfung die Billigung der Abschlüsse und Berichte empfohlen. Nach eingehender Auseinandersetzung mit den Prüfungsberichten und -ergebnissen des Abschlussprüfers und den Ergebnissen der Vorprüfung durch die Ausschüsse im Plenum und auf Basis unserer eigenen Prüfung haben wir den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, den Konzernabschluss inklusive der Teilkonzernabschlüsse sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 zu erheben. Dementsprechend haben wir den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht in unserer Sitzung am 20. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2023 ist damit festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind auch keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte oder gegen die zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Erklärung zu erheben.

Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses – für die A-Sparte – und des Immobilienausschusses – für die S-Sparte – am 15. März 2024 und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2024 geprüft und mit dem Vorstand diskutiert. Nach eigener Prüfung – insbesondere unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzplanung sowie der Aktionärsinteressen – werden wir der Hauptversammlung übereinstimmend mit dem Vorstand vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 eine Dividende von 0,08 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,20 € je dividendenberechtigte S-Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Isabella Niklas und Susanna Pereira Ventura haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils im Dezember zum nächstmöglichen Zeitpunkt niedergelegt. An ihrer Stelle hat das Amtsgericht Hamburg durch Beschluss vom 19. Februar 2024 – im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat und dem Nominierungsausschuss – Bettina Lentz, Staatssekretärin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, und Maren Ulbrich, Gewerkschaftssekretärin in der ver.di-Bundesverwaltung, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand und mit Wirkung zum Jahresende aus dem Unternehmen ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Aufsichtsrat hatte im Berichtszeitraum die für eine Nachbesetzung erforderlichen Schritte eingeleitet und – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – Annette Walter mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für zunächst drei Jahre zum Finanzvorstand bestellt. Außerdem haben wir – ebenfalls nach Vorbereitung durch den Personalausschuss, die Amtszeit von Angela Titzrath um weitere fünf Jahre bis zum 30. September 2029 verlängert.

Abschließend möchte ich die Gelegenheit nutzen, mich im Namen des Aufsichtsrats sehr herzlich bei den Vorstandsmitgliedern und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz im Geschäftsjahr 2023 und bei unseren Aktionären und Geschäftspartnern für das uns entgegengebrachte Vertrauen zu bedanken.

Hamburg, 20. März 2024

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Rüdiger Grube
Vorsitzender des Aufsichtsrats