48. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Unternehmen und Personen gemäß IAS 24 gelten für den Konzern die Unternehmen und Personen, die direkt oder indirekt den Konzern beherrschen, von ihm beherrscht werden oder unter gemeinsamer Beherrschung stehen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diesen ausüben oder durch den Konzern maßgeblich beeinflusst werden.

Dementsprechend werden der Gesellschafter HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (HGV), sowie die Freie und Hansestadt Hamburg (FHH) als deren Gesellschafterin, die durch den Gesellschafter oder die Freie und Hansestadt Hamburg beherrschten oder maßgeblich beeinflussten Unternehmen, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HHLA und deren nahen Familienangehörigen sowie die Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen des Konzerns als nahestehende Unternehmen und Personen definiert. Die HGV ist das oberste Mutterunternehmen der HHLA, das einen Konzernabschluss veröffentlicht. Diese Veröffentlichung erfolgt im Bundesanzeiger unter HRB 16106. Die HHLA AG ist das oberste Mutterunternehmen im Konzern.

Die Forderungen gegen Unternehmen mit beherrschendem Einfluss auf den Konzern betreffen im Wesentlichen Forderungen aus dem Cash-Clearing mit der HGV, siehe auch Textziffer 29. Forderungen der HHLA wurden im Berichtsjahr bis Mai 2023 mit 0,20 % p. a. und ab Juni mit dem Referenzzins €STR p. a. (im Vorjahr: bis August mit 0,00 % p. a. und ab September mit dem Referenzzins €STR + 0,20 % p. a.) verzinst.

Die Transaktionen mit Gemeinschaftsunternehmen resultieren aus Geschäftsvorfällen mit den nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen. Im Wesentlichen sind die Gesellschaften HHLA Frucht- und Kühl-Zentrum GmbH und Kombi-Transeuropa Terminal Hamburg GmbH mit Transaktionen überwiegend aus Umschlagsleistungen und Personalverrechnungen betroffen.

Unter den Transaktionen mit sonstigen nahestehenden Unternehmen und Personen werden Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen im Wesentlichen über die Anmietung von Flächen und Kaimauern von der Hamburg Port Authority (HPA) ausgewiesen. Weitere Einzelheiten siehe auch Textziffer 40 und Textziffer 45.

Des Weiteren haben die HGV sowie die FHH als nahestehende Unternehmen und Personen der HHLA verschiedene Patronatserklärungen und Bürgschaften zur Absicherung von Darlehensverbindlichkeiten von Gesellschaften des Konzerns gegenüber den finanzierenden Banken abgegeben. Die entsprechenden Darlehensverbindlichkeiten weisen einen Nominalbetrag von 60.000 T€ (im Vorjahr: 60.000 T€) auf und valutieren zum Bilanzstichtag noch in Höhe von 26.471 T€ (im Vorjahr: 30.000 T€) zuzüglich Zinsen.

Mit Datum vom 18. Oktober 2007 wurde ein Teilverlustausgleichsvertrag zwischen der HHLA und der HGV geschlossen. Die HGV verpflichtet sich darin gegenüber der HHLA, jeden während der Vertragsdauer entstehenden handelsrechtlichen Jahresfehlbetrag des Teilkonzerns Immobilien der HHLA auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass dem Gewinnvortrag, den anderen Gewinnrücklagen oder der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB des Teilkonzerns Immobilien Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer als Gewinn vorgetragen bzw. in diese Rücklagen eingestellt worden sind.

Aufwendungen und Erträge von nahestehenden Unternehmen und Personen erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die zum Geschäftsjahresende bestehenden offenen Posten sind nicht besichert und mit Ausnahme der Tagesgeldanlagen im Rahmen des Clearings unverzinslich.

Die HHLA hat am 28. Dezember 2020 zwei Vereinbarungen zu seitens der HHLA von der HPA gemietete Flächen am O’Swaldkai abgeschlossen. Es handelt sich zum einen um eine dreiseitige Vereinbarung mit der HPA und der FHH („Trilaterale Vereinbarung“) und zum anderen um einen Änderungsvertrag zu einem bestehenden Mietvertrag zwischen HHLA und HPA („Änderungsvertrag“). Der Aufsichtsrat der HHLA hat dem Abschluss der Trilateralen Vereinbarung und des Änderungsvertrags zugestimmt.

Die Trilaterale Vereinbarung und der Änderungsvertrag regeln im Kern folgendes:

Vor dem Hintergrund der durch die FHH beabsichtigten städtebaulichen Entwicklung des sogenannten Grasbrook und zur langfristigen Standortsicherung für die HHLA werden die von der HHLA gemieteten Flächen am O’Swaldkai im Umfang verändert und im Ergebnis verkleinert; dafür wird der Mietvertrag für die verbleibenden Flächen vorzeitig bis 2049 verlängert. In diesem Zuge kommt es auch zu einer teilweise rückwirkenden und zukünftigen Anpassung der Jahresnettokaltmiete. Der Barwert der Mietzahlungen für die Laufzeit des geänderten Mietvertrags beträgt – unter Berücksichtigung der Flächenreduzierung – 96,6 Mio. €. Die HHLA erhält einen finanziellen Ausgleich insbesondere für die vorzeitige Rückgabe von Teilflächen und zur Durchführung von notwendigen Umbaumaßnahmen, damit der betriebliche Status quo am O’Swaldkai aufrechterhalten werden kann. Der Ausgleich ist auf maximal 120 Mio. € inklusive Umsatzsteuer begrenzt. Unter bestimmten Umständen kann sich dieser Betrag um bis zu 10 Mio. € inklusive Umsatzsteuer erhöhen. Der konkrete Betrag wird durch einen unabhängigen Gutachter festgelegt. Trilaterale Vereinbarung und Änderungsvertrag stehen unter dem Vorbehalt des Eintritts aufschiebender Bedingungen.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr gewährt.

Vergütung der Personen in Schlüsselpositionen des Managements

Die gemäß IAS 24 angabepflichtige Vergütung des Managements in Schlüsselpositionen umfasst die Vergütung des aktiven Vorstands und des Aufsichtsrats. Außer den nachfolgend aufgeführten Angaben gab es im Geschäftsjahr 2023 keine berichtspflichtigen Geschäfte mit nahestehenden Personen und deren nahen Familienangehörigen.

Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die erfolgsabhängige Tantieme resultiert etwa hälftig aus einer EBIT-basierten- und aus einer mit Zielkorridoren versehenen Nachhaltigkeits-Komponente. Diese variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands steht zum Bilanzstichtag noch aus.

Im Geschäftsjahr 2023 beträgt die kurzfristig fällige Leistung an den Aufsichtsrat 350 T€ (im Vorjahr: 328 T€), davon entfallen 196 T€ (im Vorjahr: 200 T€) auf das Fixum, 76 T€ (im Vorjahr: 75 T€) auf die Vergütung für Ausschusstätigkeit und 78 T€ (im Vorjahr: 53 T€) auf Sitzungsgelder. Den Arbeitnehmern, die in den Aufsichtsrat gewählt wurden, steht weiterhin ein reguläres Gehalt im Rahmen ihres Arbeitsvertrags zu. Die Höhe des Gehalts entspricht einer angemessenen Vergütung für die entsprechende Funktion bzw. Tätigkeit im Unternehmen.

Als Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird der aus den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder resultierende Dienstzeitaufwand ausgewiesen. Die entsprechende Verpflichtung beträgt zum Stichtag 3.495 T€ (im Vorjahr: 6.705 T€).

Die individuellen Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder nach HGB stellen sich wie folgt dar:

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Bezüge früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 1.356 T€ (im Vorjahr: 1.162 T€). Der Verpflichtungsumfang für laufende Pensionen beträgt 26.931 T€ (im Vorjahr: 21.732 T€).