Erläuterungen zur HHLA AG auf Basis HGB

Der Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA AG) wird im Gegensatz zum Konzernabschluss nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.

Gesellschaft im Überblick

Struktur und Geschäftstätigkeit

Die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) ist ein führender europäischer Hafen- und Logistikkonzern. Die HHLA AG ist die Muttergesellschaft des HHLA‑Konzerns und steuert den Konzern als strategische Management-Holding. Das operative Geschäft wird von 37 inländischen und 31 ausländischen Tochtergesellschaften und Beteiligungen betrieben. Im Geschäftsjahr 2023 erweiterte die HHLA ihren Konsolidierungskreis zum Ausbau und zur Optimierung ihres Intermodalgeschäfts sowie zur Ausweitung ihrer digitalen Aktivitäten. Darüber hinaus wurden keine wesentlichen rechtlichen oder organisatorischen Veränderungen vorgenommen.

Die rechtlich selbstständige HHLA AG wurde im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 in die beiden Teile A‑Sparte und S-Sparte aufgeteilt. Die A‑Sparte repräsentiert den Teilkonzern Hafenlogistik. Die an der Börse notierten A‑Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen dieser Geschäftsaktivitäten. Die Entwicklung und das wirtschaftliche Ergebnis des Teilkonzerns Immobilien werden der S-Sparte zugerechnet. Die S-Aktien werden nicht an der Börse gehandelt und befinden sich vollständig im Eigentum der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH). Im unwahrscheinlichen und bisher nicht vorgekommenen Fall eines Verlusts im Teilkonzern Immobilien würde dieser gemäß einem separat abgeschlossenen Verlustausgleichsvertrag mittelbar durch die FHH übernommen.

Am 13. September 2023 hat die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (die „Bieterin“), eine 100 %-ige mittelbare Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Schweiz (MSC), der HHLA ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Bezug auf die A-Aktien mitgeteilt. Die A-Aktien wurden zu diesem Zeitpunkt zu 69,3 % (entsprechen 50.215.336 A-Aktien) von der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) gehalten bzw. befanden sich zu 30,7 % (entsprechen 22.299.602 A-Aktien) im Streubesitz. Das Übernahmeangebot erfolgte in Form eines Barangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung von 16,75 € in bar je A-Aktie an die Anteilseigner der HHLA. Die Bieterin hat in dem Zusammenhang mitgeteilt, dass MSC und die Freie und Hansestadt Hamburg (FHH) mit dem Übernahmeangebot am 13. September 2023 eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen haben, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte der Parteien im Hinblick auf die Gesellschaft regelt.

Darüber hinaus wurde am 5. November 2023 ein verbindlicher Vorvertrag über eine Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) zwischen der HHLA, der Bieterin und deren damaliger Alleingesellschafterin SAS Shipping Agencies Services Sàrl (SAS) sowie der HGV abgeschlossen, die das gemeinsame Verständnis über wesentliche Bereiche zur langfristigen Absicherung der HHLA und ihres Geschäftsmodells niederlegt und wesentliche Zusagen an die HHLA enthält.

In einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum Übernahmeangebot empfahlen der Vorstand und der Aufsichtsrat der HHLA am 6. November 2023 den Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Am 12. Dezember 2023 wurde veröffentlicht, dass bis zum Ende der verlängerten Annahmefrist am 7. Dezember 2023 MSC insgesamt 9,7 % der im Streubesitz befindlichen A-Aktien angedient wurden. Zum 31. Dezember 2023 hielt die Bieterin zudem am Markt erworbene Aktien in Höhe von 12,4 % des Grundkapitals der HHLA.

Personal

Die Anzahl der Beschäftigten in der HHLA AG betrug am 31. Dezember 2023 insgesamt 987 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (im Vorjahr: 1.014). Davon waren 199 Lohnempfänger (im Vorjahr: 218), 729 Gehaltsempfänger (im Vorjahr: 726) sowie 59 Auszubildende (im Vorjahr: 70). Von den 987 Beschäftigten wurden im Berichtsjahr 335 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an Gesellschaften innerhalb des HHLA‑Konzerns entsandt.

Wirtschaftliches Umfeld

Die Entwicklungen der Gesamtwirtschaft und der Branche entsprechen im Wesentlichen denen des HHLA‑Konzerns. Wirtschaftliches Umfeld

Ertragslage

Die Umsatzerlöse der HHLA AG resultierten im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal der Holding an die ausgegliederten Unternehmensbereiche in den Segmenten Container und Logistik sowie aus der Verrechnung administrativer Dienstleistungen und Leistungen für IT-Systeme, die in der HHLA AG gebündelt sind. Im Berichtsjahr betrugen die Umsatzerlöse 141,4 Mio. € (im Vorjahr: 138,5 Mio. €). Der Anstieg um 2,9 Mio. € resultierte im Wesentlichen aus Dienstleistungsverrechnungen mit Tochtergesellschaften der HHLA AG.

Die sonstigen Erträge und Aufwendungen entlasten das Ergebnis im Vorjahresvergleich um zusätzlich 47,1 Mio. €. Dies resultierte im Wesentlichen aus einem Buchgewinn aus der Veräußerung eines Anteils in Höhe von 24,99 % an der HHLA Container Terminal Tollerort GmbH, Hamburg (CTT), sowie Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen.

Das Finanzergebnis entwickelte sich aufgrund verbesserter Anlagekonditionen positiv.

Die Entwicklung des Beteiligungsergebnisses begründet sich im Wesentlichen aus der Geschäftsentwicklung des Segments Container. Die ergebniswirksam vereinnahmten Jahresüberschüsse aus den Tochtergesellschaften und Beteiligungen der HHLA AG haben sich im Vorjahresvergleich um 47,0 Mio. € auf 67,9 Mio. € reduziert (im Vorjahr: 114,9 Mio. €).

Die ausgewiesenen Ertragsteuern werden maßgeblich bestimmt durch die Aktivierung latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge zum 31.12.2023. Ferner haben die Beendigung und der Neuabschluss von Ergebnisabführungsverträgen sowie der Verlustrücktrag ins Veranlagungsjahr 2021 die ausgewiesenen Ertragsteuern beeinflusst.

Der Jahresüberschuss ist als Ausschüttungsbemessungsgrundlage die wesentliche Steuerungsgröße für die HHLA AG und betrug im Berichtsjahr 105,1 Mio. € (im Vorjahr: 47,2 Mio. €). Davon entfallen auf die A‑Sparte 94,2 Mio. € (im Vorjahr: 38,1 Mio. €) und auf die S-Sparte 10,9 Mio. € (im Vorjahr: 9,1 Mio. €).

Das von der Prognose abweichende Jahresergebnis begründet sich im Wesentlichen durch Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie gesteigerte Zinserträge aufgrund verbesserter Anlagekonditionen.

Vermögenslage

Die Restbuchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens betrugen zum Bilanzstichtag 36,5 Mio. € (im Vorjahr: 33,3 Mio. €). Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen beliefen sich im Berichtsjahr auf 7,8 Mio. € (im Vorjahr: 5,6 Mio. €). Der Investitionsschwerpunkt lag dabei auf dem Ausbau der IT-Landschaft.

Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich im Wesentlichen infolge der eingangs beschriebenen Erweiterung des Intermodalgeschäfts und der Ausweitung der digitalen Aktivitäten sowie der Begebung von Ausleihungen um insgesamt 455,2 Mio. € auf 925,0 Mio. €.

Das Eigenkapital hat sich gegenüber dem Jahresende 2022 um 44,7 Mio. € erhöht. Der Anstieg wird durch den Jahresüberschuss in Höhe von 105,1 Mio. € sowie die Ausschüttung der Bardividende in Höhe von 60,4 Mio. € bestimmt.

Die HHLA AG bewertet die Ansprüche aus bestehenden Pensionsverpflichtungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren „Projected Unit Credit Method“. Dabei erfolgt die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalls möglichen Dienstzeit. Zusätzlich werden die künftig zu erwartenden Renten- und Entgeltsteigerungen berücksichtigt. Für das Berichtsjahr wird ein von der Deutschen Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins der vergangenen zehn Jahre von 1,82 % (im Vorjahr: 1,78 %) angewandt. Dabei wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Pensionsrückstellung pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Die Pensionsrückstellung betrug zum Bilanzstichtag 323,3 Mio. € (im Vorjahr: 334,8 Mio. €).

Finanzlage

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr 152,6 Mio. € (im Vorjahr: 117,0 Mio. €). Er war wesentlich durch das Betriebsergebnis und vereinnahmte Beteiligungsergebnisse geprägt. Aufgrund einer Umwidmung eines Cash-Pool-Vertrags in eine mittelfristige Ausleihung reduzierte sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit stark, der Finanzmittelfonds ging auf 370,2 Mio. € zurück (im Vorjahr: 509,2 Mio. €). Die verbleibenden Investitionen wurden mittels Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sowie der Aufnahme von Fremdkapital finanziert.

Der Finanzmittelfonds setzte sich im Rahmen bestehender Cash-Pool-Verträge aus Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften in Höhe von 205,0 Mio. € (im Vorjahr: 374,5 Mio. €), liquiden Mitteln in Form von Bankguthaben in Höhe von 120,4 Mio. € (im Vorjahr: 59,7 Mio. €), davon kurzfristige Einlagen bei Kreditinstituten in Höhe von 55,0 Mio. € (im Vorjahr: 20,0 Mio. €), sowie Clearing-Forderungen gegenüber der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (HGV), in Höhe von 44,8 Mio. € (im Vorjahr: 75,0 Mio. €) zusammen. Die HHLA AG ist mit der S-Sparte in das Cash-Clearing-System der HGV einbezogen. Die A‑Sparte nutzt darüber hinaus die Möglichkeit, Liquiditätsüberschüsse bei der HGV anzulegen, soweit dies für die HHLA AG vorteilhaft ist.

Risiko- und Chancenbericht

Die Geschäftsentwicklung der HHLA AG unterliegt im Wesentlichen den gleichen Risiken und Chancen wie die des HHLA‑Konzerns. An den Risiken ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen partizipiert die HHLA AG grundsätzlich ihrer jeweiligen Beteiligungsquote entsprechend.

Die HHLA AG als Mutterunternehmen des HHLA‑Konzerns ist in das konzernweite Risiko- und Chancenmanagementsystem eingebunden. Im Kapitel Risiko- und Chancenmanagement des zusammengefassten Lageberichts erfolgt die nach § 289 Abs. 4 HGB erforderliche Beschreibung des internen Kontrollsystems. Risiko- und Chancenmanagement

Prognosebericht

Ausblick

Die Erwartungen für die HHLA AG spiegeln sich aufgrund ihrer Verflechtungen mit den Konzerngesellschaften und ihres Gewichts im Konzern in der Prognose des Konzerns wider. Es wird erwartet, dass die für den HHLA‑Konzern getroffenen Aussagen zur Markt- und Umsatzentwicklung sich im Wesentlichen in den Umsatzerlösen der HHLA AG widerspiegeln werden. Darüber hinaus wird das Beteiligungsergebnis das Jahresergebnis der HHLA AG wesentlich beeinflussen. Prognosebericht

Erwartete Ertragslage 2024

Auf Basis der im Prognosebericht des Konzerns erwarteten Ertragslage des HHLA-Konzerns und der vorherigen Ausführungen geht die HHLA AG insgesamt von einem starken Rückgang des Jahresüberschusses gegenüber dem Vorjahreswert aus. Auch für die HHLA AG ist eine verlässliche Prognose aufgrund der im Prognosebericht des Konzerns beschriebenen unsicheren Rahmenbedingungen weiterhin nicht möglich. Erwartete Konzernentwicklung

Erwartete Vermögens- und Finanzlage 2024

Auf Basis der im Prognosebericht des Konzerns beschriebenen liquiditätssteuernden Maßnahmen geht die HHLA AG von einer weiterhin stabilen Finanzlage aus. Erwartete Konzernentwicklung

Dividende

Die Gewinnverwendung der HHLA AG orientiert sich wie im Vorjahr an der Ergebnisentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Bilanzgewinn und eine stabile Finanzlage stellen dabei die Grundlage für eine Fortsetzung der kommunizierten Ausschüttungspolitik dar. Ertragslage